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合伙经营协议书

一、引言：志同道合，权责先行

合伙经营的核心在于“合”，合心、合力、合利。协议书的开篇，应首先明确合伙的初衷与基本原则。通常，我们会在此部分简述合伙各方基于何种信任、资源或愿景走到一起，共同设立合伙企业的意愿。更重要的是，要强调本协议的订立是为了规范各方权利义务，保护全体合伙人的合法权益，促进合伙企业的健康发展。这部分虽简短，却奠定了整个协议的基调。

二、合伙人基本信息：清晰界定合作主体

协议的首要内容是明确“谁与谁合伙”。需详细列明所有合伙人的基本信息，包括但不限于：姓名、身份证号码（此处仅为提示，实际协议中需准确填写，但本文撰写避免出现）、经常居住地、联系方式等。若合伙人中有法人或其他组织，则需提供其全称、统一社会信用代码、法定代表人/负责人信息、注册地址等。确保合作主体身份的清晰、准确，是避免后续主体争议的第一道防线。

三、合伙企业的基本情况：明确经营载体

合伙企业作为独立的经营实体，其基本情况是协议不可或缺的部分。

1.企业名称：需预先进行名称查重，拟定符合法律法规及行业习惯的企业名称，并注明“（以工商登记为准）”。

2.经营场所：明确企业主要办事机构所在地，初期可约定为某合伙人的地址或租赁地址，并注明日后如需变更应履行的程序。

3.经营范围：应具体、明确，既要符合工商登记要求，也要真实反映合伙人的共同经营方向。可注明“以工商登记机关核准的经营范围为准”。

4.经营期限：合伙是长期还是短期合作？需明确约定，如“自合伙企业营业执照签发之日起计算，期限为若干年”。同时，应约定经营期限届满时的续展或清算程序。

四、出资方式、数额与期限：合作的物质基础

资金与资源的投入是合伙企业设立与运营的前提，此条款需细致入微。

1.出资方式：合伙人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，甚至可以用劳务出资（需全体合伙人协商确定评估办法或作价金额）。每种出资方式都应明确列出。

2.出资数额：针对每种出资方式，需分别列明出资金额或评估作价金额。货币出资应明确币种。例如，“合伙人甲以货币出资若干万元，合伙人乙以其持有的某项专利技术评估作价若干元出资”。

3.出资期限：约定各合伙人缴纳出资的具体时间节点或期限，例如“本协议签订后若干日内缴付其出资额的百分之多少，剩余部分于合伙企业成立后若干日内缴足”。逾期出资的违约责任也应在此处提及或在后续条款中明确。

4.出资证明：合伙企业在收到合伙人出资后，应向合伙人出具出资证明书，作为其享有权利的凭证。

五、利润分配与亏损承担：利益与风险的共担机制

这是合伙协议的核心条款，直接关系到各合伙人的切身利益，需高度警惕模糊表述。

1.利润分配：

*原则：一般按实缴出资比例分配，但合伙人也可协商一致约定其他分配比例或方式（如按贡献大小、按分工不同等）。

*时间：约定利润分配的周期（如年度、半年度）及具体流程。

*留存：是否提取公积金、公益金，提取比例及用途。

2.亏损承担：

*原则：通常与利润分配比例相对应，按出资比例承担。同样，全体合伙人也可另行约定亏损承担比例，但不得约定将全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损。

*顺序：明确弥补亏损的资金来源和顺序。

3.此条款务必清晰、无歧义，避免使用“酌情分配”、“合理分担”等弹性过大的词语。

六、合伙企业的事务执行：经营权的配置与制衡

合伙企业的高效运作离不开科学的事务执行机制。

1.执行方式：

*共同执行：全体合伙人共同参与经营管理。

*委托执行：可以委托一名或数名合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务，但有监督权。

*分别执行：合伙人分别执行某项或某几项特定事务，并约定相互间的协调与报告机制。

2.执行人的权限与责任：若委托执行，需明确执行人的权限范围（如日常经营决策、对外签约限额、资金使用权限等）、议事规则以及超越权限或不当执行的责任承担。

3.重大事项表决：哪些事项需经全体合伙人一致同意？哪些事项需经三分之二以上或过半数合伙人同意？（如修改合伙协议、增减出资、对外担保、合并分立、解散等）。应列出具体事项清单及对应的表决规则。

4.竞业禁止与自我交易：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。

七、入伙与退伙：合作的动态调整机制

合伙企业的人员构成并非一成不变，需预设入伙与退伙的条件与程序。

1.入伙：新合伙人入伙，需经全体合伙人一致同意（除非协议另有约定），并依法订立书面入伙协议。原合伙人应向新合伙人如实告知企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同