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股权回购合同协议（股东公司适用）

鉴于甲方系根据[公司注册地]《公司法》等相关法律法规设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为[甲方统一社会信用代码]，法定代表人为[甲方法定代表人姓名]；乙方为甲方股东，持有甲方[持股比例]%的股权，身份证号码/统一社会信用代码为[乙方身份证号码/统一社会信用代码]。

根据甲乙双方之前的约定以及[相关依据，如公司章程、股东协议等]，甲乙双方经友好协商，就甲方回购乙方持有的部分/全部股权事宜，达成如下协议：

第一条定义

除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”指乙方目前持有的甲方[具体股权类型，如：普通股]股权，数量为[股份数量]股，占甲方总股本的[持股比例]%。

1.2“回购价格”指甲方回购乙方上述股权的单价及总价，具体计算方法见本协议第二条。

1.3“生效条件”指本协议项下甲方回购乙方的股权需满足的特定前提条件，详见本协议第三条。

1.4“支付方式”指甲方支付回购款项的方式，即银行转账。

1.5“陈述与保证”指甲乙双方在本协议“第十三条”中分别作出的关于事实和情况的声明及保证。

1.6“保密条款”指本协议“第十六条”项下的关于保密义务的条款。

1.7“不可抗力”指本协议“第十八条”项下定义的事件。

第二条回购价格及支付

2.1甲乙双方同意，甲方同意按照以下方式确定向乙方回购股权的价格：

（选择并详细描述一种定价方法，例如：）

（1）评估定价：甲方委托[具有证券期货从业资格的资产评估机构名称]对乙方持有的股权进行价值评估，评估基准日为[评估基准日期]，最终评估价值经甲乙双方确认后作为回购价格的基础。具体评估方法为[评估方法，如：收益法、市场法、资产基础法中的一种或几种]。

（2）协商定价：甲乙双方在充分考虑市场情况及公司价值的基础上，通过友好协商确定每股回购价格为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），总回购价款为人民币[总价金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。

（3）其他方式：[根据实际情况描述其他定价方式]。

2.2乙方应在满足本协议第三条约定的生效条件后[具体天数]日内，向甲方提供其股权的合法持有证明文件。

2.3甲方应在满足本协议第三条约定的生效条件后[具体天数]日内，将本协议第二条约定的总回购价款一次性通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

账户名称：[乙方账户名]

开户银行：[乙方开户银行名称]

银行账号：[乙方银行账号]

甲方应在支付上述款项后[具体天数]日内，向乙方提供相应的付款凭证复印件。

2.4上述回购价格已考虑并包含了[说明是否包含：例如：乙方因出售股权而应缴纳的所得税、个人所得税等税费]。如需乙方承担与股权转让相关的税费，具体税种及承担方式由双方另行书面确认。

第三条生效条件

3.1本协议项下甲方回购乙方的股权，须同时满足以下全部条件：

（1）甲方已按照本协议第二条的约定将总回购价款支付至乙方指定账户。

（2）乙方已按照本协议第二条约定的要求向甲方提供了其股权的合法持有证明文件，且甲方经核查确认无误。

（3）[根据具体情况增加或修改其他条件，例如：公司已完成相关内部决策程序，并获得必要的批准；未发生影响交易的法定强制信息披露义务等]。

3.2若任一生效条件未在[具体日期或期限]内满足，则本协议项下的回购义务暂不生效，甲方有权要求乙方在满足条件后继续履行，或在条件无法满足时书面通知乙方解除本协议，乙方应予配合。

第四条双方的权利与义务

4.1甲方的权利与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供相关文件和配合完成股权退出手续。

（2）甲方应按照本协议约定按时足额支付回购价款。

（3）甲方应保证其具有支付回购价款的能力，并保证本次回购行为符合其公司章程及内部决策程序。

（4）甲方应配合乙方或相关机构办理完毕股权回购相关的工商变更登记手续。

（5）甲方应遵守本协议项下的陈述与保证。

4.2乙方的权利与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付回购价款。

（2）乙方应在满足生效条件后及时向甲方提供本协议第二条约定的文件。

（3）乙方应保证其持有甲方股权的合法性和完整性，保证其作为股东的权利已得到充分行使，其持有的股权不存在任何权利负担或争议（除非双方另有书面约定）。

（4）乙方应配合甲方或相关机构办理完毕股权回购相关的内部手续及工商变更登记手续。

（5）乙方应遵守本协议项下的陈述与保证。

第五条陈述与保证

5.1甲方陈述与保证：

（1）甲方是根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具有签署和履行本协议的完全法律能力和权利。

（2）甲方的公司章程、内部决策程序等已按照法律规定建立健全并得到有效执行，本次回购行为已获得必要的内部批准。

（3）甲方未处于解散、清算或