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有限合伙企业合伙协议

一、合伙人与合伙企业基本信息：协议的基石

任何法律文件的开篇，均需清晰界定主体与客体。合伙协议亦不例外。

1.合伙企业基本信息

*名称：应符合《合伙企业法》及企业名称登记管理规定，通常包含“有限合伙”字样，以明确其组织形式。

*主要经营场所：需明确具体，通常为普通合伙人（GP）的住所地或实际经营地。

*合伙目的与经营范围：需清晰、具体，这不仅决定了企业的发展方向，也关系到合伙人权利义务的边界及未来可能的争议。例如，是专注于特定行业的股权投资，还是进行多元化的资产配置。

*合伙期限：明确企业的存续期间，以及期满后是否延长、如何延长的程序。

2.合伙人信息

*合伙人列表：需列明所有合伙人的姓名/名称、类型（普通合伙人或有限合伙人）、身份证号码/统一社会信用代码、住所/注册地址、联系方式等。

*合伙人类型与身份确认：这是有限合伙企业的核心特征。必须明确区分并载明谁是普通合伙人（GP），谁是有限合伙人（LP）。GP通常为自然人或专业的管理公司，承担无限连带责任并负责合伙事务执行；LP则以其出资额为限承担有限责任，不参与日常经营管理。

3.出资方式、数额与期限

*出资方式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。对于非货币财产出资，需明确评估作价方式或各方协商的价值，并依法办理财产权转移手续。

*出资数额：每位合伙人的出资金额，以及各合伙人出资额占总认缴出资额的比例。这直接关系到利润分配、亏损承担以及表决权（若有特别约定）。

*出资期限：明确各期出资的缴付时间、条件和金额。实践中，特别是在基金类有限合伙中，常采用“承诺出资制”，即LP承诺在特定条件下（如GP发出缴付出资通知时）履行出资义务。

二、合伙人的权利与义务：权责利的平衡

权利与义务的设定是合伙协议的灵魂，必须力求清晰、平衡，避免模糊地带。

1.普通合伙人（GP）的权利与义务

*核心权利：

*合伙事务执行权：这是GP最核心的权利，包括但不限于制定经营计划、管理合伙企业资产、代表合伙企业对外签署文件、聘用和解聘管理人员等。

*获取报酬权：GP为管理合伙事务通常会获得管理费（通常按实缴或认缴出资额的一定比例收取）和业绩报酬（即“Carry”，通常在超额收益中按约定比例提取）。

*决策权：在合伙协议约定的范围内，对合伙企业的重大事项拥有决策权。

*核心义务：

*无限连带责任：对合伙企业的债务承担无限连带责任，这是GP区别于LP的关键特征，也是其获取管理权的对价。

*忠实义务：不得利用职务之便谋取私利，不得与合伙企业进行利益冲突交易（除非经其他合伙人同意或协议另有约定），不得侵占合伙企业财产。

*勤勉义务：应本着善良管理人的注意，谨慎、勤勉地执行合伙事务。

*信息披露义务：定期向LP报告合伙企业的经营状况、财务状况、重大投资事项等。

*不得同业竞争义务：除非协议另有约定或经全体合伙人同意，GP不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务。

2.有限合伙人（LP）的权利与义务

*核心权利：

*分红权：按照协议约定的比例或方式分享合伙企业的利润。

*知情权与监督权：有权查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料，了解合伙企业的经营状况和财务状况。

*参与重大事项决策的权利（受限）：LP通常不参与日常经营管理，但对于某些重大事项，如修改合伙协议、增减出资、合伙企业的合并分立解散清算、GP的入伙退伙等，LP通常享有投票权。

*转让财产份额的权利：在符合协议约定条件下，LP可以转让其持有的合伙份额，但通常需经GP同意，并可能涉及其他合伙人的优先购买权。

*核心义务：

*按约定足额缴纳出资：这是LP最基本的义务，未按期足额出资可能面临违约责任，甚至被除名。

*不执行合伙事务：LP不得参与合伙事务的执行，不得对外代表合伙企业。若LP违反此义务，参与了合伙事务的执行，可能被视为“表见普通合伙人”，需对第三人承担与GP相同的责任。

*以出资额为限承担责任：这是LP的核心保障。

*不得滥用有限合伙人身份：不得利用其有限责任地位损害合伙企业或其他合伙人利益。

三、合伙事务的执行与决策机制：效率与制衡的艺术

1.合伙事务的执行

*执行主体：明确由GP负责执行合伙事务。可以是全体GP共同执行，也可以是委托一名或数名GP执行。若委托外部专业人士或机构执行，需有明确的授权范围和监督机制。

*GP的权限范围：需详细列举GP有权决定的事项和需经LP（或LP咨询委员会）同意的事项。前者如日常经营开支、小额投资决策等；后者如超过一定金额的投资、关键人士变动、重大关联交易等。

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