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保密协议（2025年内部资料）

本协议由以下双方于[签订日期]签订：

甲方：[保密方公司名称或姓名]，住所地/地址：[保密方地址]（以下简称“甲方”）。

乙方：[接收方公司名称或姓名]，住所地/地址：[接收方地址]（以下简称“乙方”）。

鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，乙方因[说明获得保密信息的原因，例如：履行工作职责、参与项目等]需要接触或使用部分保密信息，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1保密信息是指甲方向乙方披露或乙方在履行本协议项下职责时所知悉的，未公开的，且根据其性质或披露方式，应被合理视为秘密的信息，包括但不限于：

(a)技术信息：如设计、配方、工艺流程、制造方法、原型、样品、软件源代码、技术文档等；

(b)商业信息：如客户名单、供应商信息、营销策略、销售数据、财务信息、定价政策、市场研究、未来计划等；

(c)运营信息：如内部管理流程、人力资源数据、运营指标等；

(d)法律保护信息：受知识产权法、反不正当竞争法等法律保护的商业秘密或其他受保护信息；

(e)其他：甲明确标识为“保密”或根据其性质应被合理视为保密的信息。

1.2保密信息不包括：

(a)披露时已为公众所知的信息；

(b)乙方在披露前已合法知晓且无保密义务的信息；

(c)乙方独立开发，未使用任何保密信息的信息；

(d)从无保密义务的第三方合法获得的信息；

(e)依法向政府部门或其他第三方公开披露，且已失去保密性质的信息；

(f)乙方能够证明在甲方披露前已通过合法途径获得的信息。

1.3保密义务是指乙方为保护甲方的保密信息所应承担的保密责任和禁止披露的义务。

1.4披露是指乙方将保密信息告知任何第三方（无论其是否与甲方存在保密关系）的行为。

1.5返还/销毁是指协议终止后乙方应将所有包含保密信息的载体及其任何复制件返还给甲方或按照甲方要求进行销毁的行为。

1.6权利是指甲方就其保密信息所拥有的权利，包括但不限于寻求禁令救济和损害赔偿的权利。

1.7终止是指本协议因约定事由发生而终止。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都采取合理措施，保护甲方的保密信息不被泄露、使用或披露给任何第三方。

2.2乙方仅能为了履行本协议约定的目的，即[再次明确乙方接触保密信息的具体目的]而使用保密信息，不得用于任何其他目的。

2.3乙方应仅将其直接需要知悉保密信息的雇员、代理人或顾问接触保密信息，并应确保该等人员承担不低于本协议规定的保密义务。乙方应对该等人员进行适当的监督和管理，以确保其遵守保密义务。

2.4未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露保密信息，也不得在履行本协议项下职责之外向任何第三方透露其已知晓的保密信息。

2.5乙方应采取合理的物理、技术和组织措施来保护保密信息，包括但不限于限制访问权限、加密存储、安全传输等，防止其被未经授权的访问、使用、复制、修改或泄露。

第三条保密期限

3.1本协议自双方签字或电子确认之日起生效。

3.2乙方的保密义务自其首次接触保密信息之日起生效，并在以下两者中较长者持续：

(a)本协议终止后[约定年限，例如：五]年；或

(b)保密信息作为商业秘密的实际存在期间。

3.3即使本协议因任何原因终止，乙方的保密义务在本协议约定的保密期限内仍然有效。

第四条保密信息的返还或销毁

4.1在本协议终止时、甲方要求时或乙方离职时（无论因何种原因），乙方应立即：

(a)将所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、样品、数据、电子文档、硬盘、记忆棒等）及其任何复制件返还给甲方。

(b)如甲方要求，乙方应销毁所有包含保密信息的载体及其任何复制件，并应向甲方提供书面销毁证明。

4.2乙方在返还或销毁保密信息前，应确保已采取合理的措施防止该等信息被泄露或被未经授权的人访问。

第五条例外情况

5.1乙方违反本协议的保密义务，但在下列情况下，乙方不承担违约责任：

(a)乙方因遵守适用的法律法规、法院命令、政府部门的要求而必须披露保密信息，且乙方在法律允许的范围内已尽力以书面通知甲方（如果可能）；

(b)为防止发生或减轻即将发生的重大损害，乙方在紧急情况下向其法律顾问、会计师、税务师或其他专业顾问披露保密信息，且该等信息披露是必要的；

(c)乙方在披露前已从无保密义务的第三方合法获得该等信息；

(d)乙方独立开发出与保密信息相同或类似的信息，且能够证明其开发与甲方的保密