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并购业务尽职调查指引

目录

TOC\o1-3\h\z\u一、尽职调查所要达到根本目标 3

二、尽职调查的范围及需了解的内容 3

（一）尽职调查基本内容 3

（二）反映并购双方行业情况的内容 4

1．目的 4

2．需要注意的问题 4

3．资料搜索指南 4

（三）反映并购双方业务发展情况的内容 5

1．目的 5

2．需要注意的问题 5

3．资料搜索指南 5

（四）反映并购双方财务信息情况的内容 5

1．目的 5

2．需要注意的问题 6

3．资料搜索指南 6

（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容 7

1．目的 7

2．需要注意的问题 7

3．资料检索指南 8

（六）反映并购双方人事情况的内容 8

1．目的 8

2．需要注意的问题 8

3．资料搜索指南 9

（七）反映并购交易事项的专门内容 9

1．目的 9

2．需要注意的问题 9

3．资料搜索指南 9

（八）反映公司环保情况的专门内容 10

1．目的 10

2．需要注意的问题 10

3．资料搜索指南 10

三、尽职调查清单 10

（一）基本情况 10

（二）财务信息 12

（三）经营协议 13

（四）人事管理 13

（五）行政规章与环保 13

（六）法律事项 14

（七）并购交易事项 14

（八）其他重要信息 14

附件：并购业务的一般流程 16

（三）反映并购双方业务发展情况的内容

1．目的

理解公司业务和运营的各主要方面，从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性，对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。

2．需要注意的问题

董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见

分销商、客户的集中度是否过高？

产品单价是否下滑严重？

新产品是否曾不断成功推出？

供应商的集中度和依赖度是否过高？

与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱？

生产制造是否有安全隐患，是否符合投资方当地的安全要求？

生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建？

是否需要动迁？

预期有哪些新产品在近期上市？

对行业特殊领域如原油储备、技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见

3．资料搜索指南

公司提供的内部资料

公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告

分析师、评级机构对于公司的分析报告

（四）反映并购双方财务信息情况的内容

1．目的

理解公司财务预测的基础假设，确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性；确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。

2．需要注意的问题

公司的经营业绩（包括重大亏损或高额盈利）情况，亏损（如有）的原因是什么？

公司未来的经营方向；

根据近期计划或规划进行的投资项目可能对公司的控制权、资金、债务等方面造成哪些负面影响？

近期是否曾更换审计师？审计师报告是否有保留意见？审计内容中对管理层的建议内容是否较长且指出内控的许多不足？

会计政策是否与投资方所在国有很大出入？

对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松？

存货和应收帐款帐龄分析

历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素？

按产品或地域分的分部会计报表分析

按产品或地域分的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率，应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析

担保诉讼等或有负债的详细分析，包括公司与子公司各项担保、保单、委托理财等协议造成或有负债的潜在影响分析；如果是外债，还需对国别风险及汇率风险进行分析；

目前的税收优惠是否在兼并收购后还能延续？公司历史赋税是否合规？避税操作是否合法？

企业是否已对主要资产投保？

土地使用证、房产权证是否完备？

3．资料搜索指南

历史财务报表及附注

对历史业绩的管理层分析与讨论

公司提供的未来5–10年的财务预测

公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测

过去的财务预测与实际的偏差

财务报表及附注

会计师对管理层的建议书

独立会计师尽职调查报告

可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论

（五）反映并购双方法律和监管环境情况的内容

1．目的

确保公司依法成立并拥有