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保密合同书协议

本合同由以下双方于______年______月______日在__________签订：

甲方（披露方）：________________________

法定代表人/授权代表：__________________

地址：_________________________________

乙方（接收方）：________________________

法定代表人/授权代表：__________________

地址：_________________________________

鉴于甲方拥有或控制特定的保密信息，乙方因特定目的需要获取该等信息，甲乙双方经友好协商，根据相关法律法规，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指披露方（甲方）向接收方（乙方）披露的，或乙方在合作、交往或雇佣过程中获悉的，符合以下特征的任何非公开信息：

（1）构成甲方商业秘密的信息，包括但不限于技术信息（如设计、配方、工艺流程、计算机程序、技术数据等）、商业信息（如客户名单、货源情报、营销策略、财务数据、管理诀窍等）以及运营信息（如内部生产流程、管理方法、未公开的客户信息等）；

（2）因其非公开的性质，使得在正常经营过程中难以获得，并且对甲方具有实际或潜在的经济价值；

（3）甲方采取了合理的保密措施或该等信息根据其性质应被合理地视为保密。

1.2以下信息不属于保密信息：

（1）披露给乙方时，乙方已经合法知晓的信息；

（2）乙方独立开发，未使用任何甲方的保密信息而获得的信息；

（3）乙方从非甲方且非违反其对甲方保密义务的第三方合法获得的信息；

（4）披露后已进入公共领域的信息，或乙方非因乙方故意或重大过失而被公开的信息；

（5）接收方根据法律法规、法院命令、政府要求等强制性规定必须披露的信息，此时乙方应尽力提前通知甲方，并在法律允许的范围内，仅披露被要求的必要部分信息。

1.3披露方（甲方）：指本合同中信息提供方。

1.4接收方（乙方）：指本合同中信息获取方。

1.5代表：指双方有权代表各自一方执行业务、签署文件并可能接触保密信息的董事、管理人员、雇员、顾问、代理人等。

第二条保密义务

2.1接收方（乙方）同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度）来保护甲方的保密信息，且无论如何均不得低于以下具体措施：

（1）仅将保密信息用于本合同约定的目的；

（2）仅向为履行本合同目的所必需的、已被告知保密义务并同意遵守该等义务的少数乙方代表披露保密信息，并对该等代表承担不低于本合同规定的保密义务；

（3）不得为任何其他目的使用保密信息；

（4）未经甲方事先的书面同意，不得向任何第三方（包括任何供应商、客户、顾问、潜在投资者等）披露保密信息，但法律法规强制要求披露的除外，此时应立即通知甲方，并在法律允许的范围内，尽最大努力寻求甲方事先的书面同意，或寻求限制披露范围、方式和持续时间的保护令。

2.2接收方（乙方）应采取合理的物理和技术措施，保护保密信息的机密性，防止其被未经授权的第三方获取、使用或泄露，包括但不限于设置访问权限、加密数据、安全存储文件等。

第三条保密期限

3.1本合同项下的保密义务自接收方（乙方）首次获悉本合同第一条第1.1款所述保密信息之日起生效，并持续有效直至该等信息：

（1）已进入公共领域；或

（2）经甲方事先书面同意可以不再保密；或

（3）根据本合同第四条第3款规定返还或销毁完毕。

3.2若乙方与甲方存在劳动关系，本保密义务在乙方离职后持续有效，具体期限如下：自乙方离职之日起______年内。若乙方在此期间担任任何其他实体（包括其附属公司、关联公司、竞争对手等）的雇员、顾问或代表，该等保密义务在其任职期间及离职后______年内持续有效。

第四条信息的返还或销毁

4.1在本合同终止时、甲方提出要求时，或本合同项下的保密义务根据本合同第三条第三款第（1）、（2）项终止时，接收方（乙方）应立即：

（1）将所有包含保密信息的书面文件、电子文件（包括但不限于硬盘、U盘、服务器数据等）、样品、实物以及其他任何形式的载体，返还给甲方。返还方式由甲方指定。

（2）或者，根据甲方的书面指示，彻底销毁所有包含保密信息的载体，并应甲方要求提供书面销毁证明。

4.2对于因技术原因无法完全返还或销毁的保密信息（例如，已存储在乙方内部系统中的数据），接收方（乙方）应确保该等信息不再能被识别为来源于甲方，并仅在内部合规使用范围内保留必要副本，且对该等信息继续承担本合同项下的保密义务。

第五条