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股权投资计划投资合同

一、定义与释义

本合同所称“股权投资计划”（以下简称“计划”）是指由委托人委托受托人设立的，通过投资于非公开交易的企业股权实现资本增值的集合投资计划。“投资合同”是指委托人与受托人、托管人及其他相关方就计划的设立、运作、管理、退出等事宜达成的具有法律约束力的文件。合同当事人包括委托人（投资者）、受托人（资产管理机构）、托管人（商业银行或其他金融机构），以及标的企业（被投资主体）。

二、当事人基本权利与义务

（一）委托人权利

委托人有权了解计划的运作情况，查阅受托人出具的季度、年度管理报告；有权按照合同约定获取投资收益分配；在计划存续期内，如发生标的企业重大经营变动、受托人未能履行勤勉尽责义务等情形，委托人有权通过持有人大会行使表决权。

（二）受托人义务

受托人应按照“诚实信用、勤勉尽责”原则管理计划财产，不得将计划财产与自有财产混同；需建立健全内部风险控制机制，对标的企业进行充分尽职调查，包括但不限于财务状况、经营模式、行业前景、法律合规性等；未经委托人同意，不得擅自变更投资方向或调整投资组合。

（三）托管人职责

托管人负责保管计划财产，开设独立的托管账户，对受托人指令的合规性进行审核；监督计划财产的投资运作，确保资金划拨符合合同约定；定期与受托人核对账务，出具托管报告，保障计划财产的独立性与安全性。

三、投资范围与投资策略

（一）投资范围界定

计划资金主要投向未上市企业的股权，包括初创期、成长期及成熟期企业；可参与上市公司非公开发行股票、并购重组中的股权认购；禁止投资于房地产开发、高污染高耗能行业，以及法律法规限制的其他领域。投资单一标的企业的资金比例不超过计划总规模的20%，以分散投资风险。

（二）投资策略实施

受托人采用“行业聚焦+价值投资”策略，重点关注新一代信息技术、生物医药、高端制造等战略性新兴产业。投资决策前，需完成三级尽调流程：业务尽调（分析市场份额、核心技术壁垒）、财务尽调（核查营收真实性、现金流稳定性）、法律尽调（确认股权结构清晰、不存在重大诉讼）。投资方式包括增资扩股、股权转让、可转债转股等，具体方式由受托人根据标的企业实际情况确定。

四、资金募集与管理

（一）资金募集规则

计划募集期为自合同生效之日起60个工作日，单个委托人首次认购金额不低于100万元，追加认购以10万元为单位递增。募集资金需在募集期结束后5个工作日内全额划至托管账户，受托人不得提前动用募集资金。如募集规模未达预期（低于计划总规模的70%），受托人有权宣布计划设立失败，并在10个工作日内将已募集资金原路返还委托人。

（二）资金运用规范

计划资金实行“分期投放”机制，首期投放不超过总规模的50%，剩余资金根据标的企业经营进度分期支付。资金用途需严格限定于标的企业的主营业务发展，包括技术研发、产能扩张、市场拓展等，禁止用于偿还债务或补充流动资金（除非经持有人大会特别决议通过）。受托人需每季度向托管人提交资金使用情况说明，托管人进行合规性审核。

五、投资退出安排

（一）退出方式选择

计划优先通过标的企业IPO实现退出，其次为并购重组、管理层回购、股权转让等方式。如标的企业自投资完成之日起5年内未实现上市，受托人应启动强制退出程序，可要求标的企业原股东或管理层按年化8%的收益率回购股权。

（二）退出收益分配

退出所得扣除相关税费（包括交易佣金、律师费、审计费等）后，按照“先回本后分利”原则分配：首先向委托人返还全部实缴本金，剩余部分按委托人出资比例分配，超额收益部分的20%作为受托人业绩报酬。收益分配每年进行一次，如遇大额退出（单次退出金额超过计划总规模30%），可启动临时分配程序。

六、风险控制与信息披露

（一）风险控制措施

受托人需设立风险准备金，按管理费收入的10%计提，用于弥补因操作失误或市场波动造成的计划财产损失；对标的企业实施投后管理，包括委派董事或观察员，参与重大经营决策，每半年进行一次现场检查。如标的企业出现连续两个季度营收下滑超过30%、核心技术人员离职、重大诉讼等风险事件，受托人应启动风险预警机制，及时制定止损方案并提交持有人大会表决。

（二）信息披露要求

受托人应在每季度结束后15个工作日内披露季度管理报告，内容包括投资组合变动、标的企业经营数据、净值变动情况；年度报告需经会计师事务所审计，并在会计年度结束后30个工作日内披露。发生重大事项（如标的企业破产、受托人更换、托管账户冻结等），受托人应在事件发生后2个工作日内发布临时公告，并书面通知全体委托人。

七、合同变更与终止

（一）合同变更条件

涉及投资范围调整、存续期延长、收益分配方式修改等重大事项，需经出席持有人大会的委托人所持表决权的三分之二以上通过；非重大变更（如联系方式更新、报告寄送地址变更），由受托人书面通知委托人，通知发出后10个工作日内