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风险投资合作合同协议

鉴于甲方有意向根据本协议条款向乙方投资，乙方有意接受甲方的投资，双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“公司”指[公司全名]，一家根据[注册地国]法律设立并存续的有限责任公司（以下简称“公司”）。

1.2“投资”指甲方根据本协议约定向公司投入的[币种]资金总额[金额]，分期进行。

1.3“投前估值”指本协议签署日公司经评估确认的股权价值，为[金额]元。

1.4“投后估值”指投前估值加上甲方投资总额[金额]元，为[金额]元。

1.5“股权比例”指甲方投资后，甲方持有的公司股权占公司总股本的比例，为[百分比]%。

1.6“董事会”指根据公司章程选举产生的董事会。

1.7“重大事项”指本协议第十三条所列事项。

1.8“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理理解为保密的所有信息，包括但不限于公司的财务信息、经营信息、技术信息、客户信息、员工信息等。

1.9“有效期限”指本协议约定的各项权利和义务的存续期间。

1.10“关联交易”指公司或其董事、高级管理人员与甲方或其关联方之间进行的交易。

1.11“清算”指公司的破产清算或解散清算。

1.12“优先清算权”指在公司清算时，投资者有权在扣除公司负债及清算费用后，优先于普通股股东收回其投资本金或按约定比例参与剩余财产分配的权利。

1.13“参与分配权”指在满足优先清算权条件后，投资者仍有权按一定比例参与剩余财产的分配。

1.14“随售权”指当公司未上市且未进行下一轮融资时，若创始团队或老股东向第三方出售其股份，投资者有权按相同价格和条件“搭便车”出售其股份。

1.15“拖售权”指当公司未上市且未进行下一轮融资时，若创始团队或老股东向第三方出售其股份，该第三方也有权按相同价格和条件向投资者购买其股份。

第二条投资条款

2.1投资金额与支付

2.1.1甲方同意向公司投资[币种]资金总额[金额]，本投资分为[期数]期进行。

2.1.2第一期投资[金额]，甲方应在本协议签署后[天数]日内，将款项支付至公司指定的银行账户：[账户名称]，账号：[账号]。

2.1.3第二期投资[金额]，甲方应在本协议签署后[天数]日内，且满足[条件，如公司完成XX里程碑]，将款项支付至上述账户。

2.1.4后续各期投资的条件和支付时间按双方另行签署的协议执行。

2.2估值与股权定价

2.2.1经双方协商一致，确认本次投资的投前估值为人民币[金额]元。

2.2.2投后估值为人民币[金额]元，即公司总股本增加至[金额]元。

2.2.3甲方投资[金额]元，占投后公司总股本的[百分比]%。

2.3股权结构

2.3.1投资完成后，甲方将持有公司[股份数量]股，占公司总股本[百分比]%。

2.3.2公司原股东（除甲方外的股东）合计持有[股份数量]股，占公司总股本[百分比]%。

2.4优先认购权

2.4.1在公司进行后续融资时，甲方在同等条件下享有优先认购权，即有权按本协议约定的估值方法及投后股权比例购买新增发的股份，以维持其持股比例。

2.5保护性条款

2.5.1本协议设定下行保护条款。若公司后续进行股权融资时，其投后估值低于本次投资时的投前估值人民币[金额]元，则对该后续融资进行如下调整：

a)若后续融资的投后估值低于[金额]元，则甲方的实际投入价格按[金额]元/股计算，或甲方的持股比例自动调整为（投前估值*甲方原持股比例）/后续融资投后估值。

b)若后续融资的投后估值在[金额A]元与[金额B]元之间（[金额A]高于[金额]元，[金额B]低于投前估值），则甲方的实际投入价格按[金额A]元/股与[金额B]元/股之间的[比例或方法]计算。

2.6信息权

2.6.1甲方有权查阅、复制的公司财务报表、财务状况报告、经营报告、董事会会议决议、股东会会议决议以及其他甲方合理认为必要的公司经营和财务信息。

2.6.2甲方查阅信息的具体方式和时间由公司提供，公司应提供必要的便利，但不得干扰公司正常经营。

2.7投资用途

2.7.1本投资主要用于[具体用途，如研发投入、市场拓展、补充流动资金等]。

2.7.2公司应定期向甲方披露投资资金的实际使用情况。

第三条公司治理与董事会

3.1董事会组成

3.1.1公司董事会由[人数]名董事组成。