企业收购专项法律服务合同.docxVIP

企业收购专项法律服务合同

一、合同主体与服务宗旨：奠定合作基石

合同的开篇，首先应明确委托方（通常为收购方，有时也可能是目标公司或其股东）与受托方（律师事务所）的基本信息，包括全称、法定代表人/负责人、注册地址、联系方式等，确保主体适格。尤为重要的是，受托方应明确指派的承办律师，包括主办律师及团队成员，其专业背景、收购经验直接关系到服务质量。

服务宗旨部分，则应简明扼要地阐述本次法律服务的核心目标，例如“为委托方本次收购[目标公司名称或收购项目概要]提供全程或特定阶段的专业法律服务，协助委托方顺利完成收购事宜，防范并降低法律风险，维护委托方的合法权益”。这一条款虽看似务虚，实则为整个服务定下基调，是衡量服务成果的隐性标准。

二、服务范围与内容：明确权责边界

服务范围与内容是合同的核心条款，也是最易产生争议的部分，必须力求详尽、具体，避免模糊不清。这通常需要根据收购项目的复杂程度、阶段以及委托方的具体需求来量身定制。

（一）尽职调查阶段：此阶段是摸清目标公司“家底”的关键。法律服务内容可能包括：对目标公司的主体资格、股权结构、资产状况（不动产、知识产权、重要设备等）、负债情况（金融债务、合同之债、或有负债等）、重大合同、关联交易、劳动人事、环境保护、诉讼仲裁等方面进行法律审慎调查；查阅相关文件资料，与目标公司管理层及相关方进行访谈；识别、分析并提示潜在的法律风险；最终出具专业的《法律尽职调查报告》，提出风险防范建议。

（二）交易结构设计与方案论证：根据尽职调查结果及委托方的商业诉求，律师需协助设计或评估收购方案，包括但不限于股权收购、资产收购、合并等不同路径的优劣比较，交易对价的支付方式，融资安排的合规性，税务筹划的初步考量（需与税务专业人士协作），以及如何规避或化解特定行业监管壁垒等。

（三）交易文件的起草、审阅与谈判支持：这是律师工作的“重头戏”。核心交易文件通常包括《收购意向书》（或《备忘录》）、《股权转让协议》或《资产购买协议》、《股东协议》（如涉及对赌或特殊股东权利安排）、《过渡期安排协议》等。律师需根据确定的交易方案，起草上述文件，确保条款严谨、逻辑清晰、权利义务平衡，并最大限度维护委托方利益。同时，在与交易对手方的谈判过程中，律师需提供专业的法律意见，协助委托方进行关键条款的磋商与修订。

（四）审批与登记手续的协助：企业收购往往涉及多层面的审批或备案程序，如目标公司内部决策程序（股东会/董事会决议）、国有资产转让的特殊审批（若有）、外商投资准入审批（若有）、反垄断审查（达到申报标准时）、行业主管部门审批以及后续的工商变更登记、税务登记变更、产权过户等。律师需就上述程序提供咨询，并协助准备相关文件，指导或代理委托方办理。

（五）交割与过渡期法律服务：交割是交易的临门一脚。律师需协助制定交割清单，参与交割过程，确保各项交割条件的满足及交割义务的履行。对于约定有过渡期安排的交易，律师还需就过渡期内双方的权利义务、经营管理、信息披露等提供持续的法律支持。

（六）其他相关法律服务：根据项目具体情况，可能还包括对目标公司员工安置方案的合规性审查、与债权人的沟通协调、针对特定法律问题的专项研究等。

三、服务期限与履行：把握时间节点

服务期限条款应明确服务的起算时间（通常自合同生效之日起）和终止时间。终止时间的约定需具有一定的灵活性，可约定为“直至本次收购项目完成（或终止）之日止”，并可根据项目阶段设置阶段性的时间节点。同时，应明确律师提供服务的方式，例如现场服务、邮件沟通、会议讨论等，并约定合理的文件交付期限。

四、服务报酬与支付：体现价值与平衡

服务报酬是律师提供专业服务的对价，其约定应公平合理，既要体现律师服务的价值，也要考虑委托方的承受能力。

（一）计费方式：常见的有固定金额收费、按小时费率收费，或结合项目标的额的一定比例收费，也可能是固定收费加成功报酬的混合模式。采用何种方式，需双方根据项目复杂程度、工作量预估等协商确定。若采用小时费率，应明确各层级律师的费率标准及工时记录与确认方式。

（二）支付方式与期限：通常会分期支付，例如合同签订后支付一部分预付款，尽职调查完成后支付一部分，交易文件签署后支付一部分，交割完成后支付剩余部分。具体的支付比例和节点需清晰约定。

（三）费用承担：除了服务报酬，还应明确服务过程中可能产生的第三方费用（如查档费、翻译费、差旅费等）的承担方式，通常约定由委托方承担，但需凭有效票据实报实销，并事先征得委托方同意。

五、双方的权利与义务：构建良性互动

（一）委托方的权利与义务：

委托方有权要求律师勤勉尽责地提供约定服务，及时获取服务进展和法律意见，并对律师的服务进行监督。同时，委托方也负有及时向律师提供真实、完整、准确的信息和资料，积极配合律师工作，按时足额支付服务报酬等义务。尤为强调的是，委托方