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合伙制企业合同

合伙制企业合同是规范合伙人之间权利义务关系的核心法律文件，其内容需兼顾法律合规性与商业实操性，为合伙企业的设立、运营及终止提供明确指引。一份完善的合同应涵盖合伙人基本信息、企业组织架构、出资与分配机制、决策程序、退出机制等关键条款，以平衡各方利益并降低潜在风险。

一、合伙人基本信息与资格确认

合同开篇需明确各合伙人的身份信息，包括自然人的姓名、身份证号、住址及联系方式，法人或其他组织的名称、统一社会信用代码、法定代表人及注册地址。同时，需注明合伙人资格的合法性：自然人应具备完全民事行为能力，法人应符合法律规定的投资主体资格，法律禁止从事营利性活动的主体（如国家公务员、现役军人等）不得成为普通合伙人。此外，合同中可增设“背景调查条款”，要求合伙人如实披露关联企业、竞业情况及重大债务，避免因主体瑕疵导致合同无效。

二、合伙企业基本事项

企业名称需符合《企业名称登记管理规定》，标明“普通合伙企业”或“有限合伙企业”字样，并预留名称变更的协商空间。经营场所应明确具体地址及使用方式（自有或租赁），若后期搬迁需经全体合伙人一致同意并办理变更登记。经营范围需依据《国民经济行业分类》规范表述，同时注明“以登记机关核准为准”，避免超出审批范围经营。企业期限可设为固定年限（如5年）或无固定期限，若约定固定期限，期满前6个月应启动续期表决程序，未达成一致则进入清算阶段。

三、出资方式与期限安排

出资条款是合同的核心内容之一，需细化出资形式、金额及缴付时间。合伙人可用货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，普通合伙人还可以劳务出资，但需评估作价并在合同中明确劳务价值的计算方式（如按市场工资标准核算或经全体合伙人协商确定）。货币出资应注明币种及收款账户，非货币出资需列明权属证明文件、评估机构名称及评估报告编号，若未评估则默认“全体合伙人一致认可其作价”。出资期限可分阶段约定，例如：首期出资不低于认缴额的30%，自企业成立之日起30日内缴付；剩余部分自成立后6个月内缴足，逾期未缴的需按日支付逾期金额万分之五的违约金，且未缴足期间不享有分红权。

四、权利分配与利益共享机制

（一）合伙人权利分层

普通合伙人享有平等的经营管理权，包括执行合伙事务、对外代表企业、查阅财务账簿等权利；有限合伙人则以出资为限承担责任，不参与日常经营，但有权监督执行事务合伙人、获取财务报告及参与重大事项表决。合同中需明确“重大事项”范围，通常包括修改合伙协议、增减注册资本、合并分立、解散清算、对外担保等，此类事项需经全体合伙人一致同意，而一般经营事项可按出资比例或人数表决。

（二）利润分配与亏损承担

利润分配需遵循“先弥补亏损、再提取公积金、后分配利润”的顺序，具体比例可突破出资比例约定，例如约定“执行事务合伙人可获得利润的20%作为管理报酬，剩余部分按出资比例分配”。亏损承担则需区分责任类型：普通合伙企业中全体合伙人承担无限连带责任；有限合伙企业中，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担责任。合同应明确亏损弥补顺序：首先用企业利润弥补，不足部分由合伙人按约定比例追加出资，拒不出资的合伙人需向企业支付逾期利息。

五、合伙事务执行与管理架构

（一）执行事务合伙人的权责

普通合伙企业可委托一名或数名合伙人执行事务，也可全体共同执行。合同需列明执行事务合伙人的具体权限，如日常经营决策、签署合同、招聘员工等，并约定“禁止行为”，包括擅自以企业名义对外借款、关联交易未披露、泄露商业秘密等，违反者需赔偿企业损失。执行事务合伙人的报酬可采取固定薪酬加绩效提成的方式，薪酬标准需每年经合伙人会议审议调整。

（二）监督与制衡机制

不执行事务的合伙人有权定期（如每月）查阅财务报表、经营报告，并可对执行事务合伙人提出质询，后者需在10个工作日内书面答复。合同可设立“监督委员会”，由有限合伙人或非执行事务合伙人组成，对重大决策进行合规审查。此外，关联交易需经无关联关系合伙人过半数同意，且交易价格应不偏离市场公允价，必要时需提供第三方评估报告。

六、入伙与退伙规则

（一）入伙程序

新合伙人入伙需经全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议，原合伙人应向新合伙人如实披露企业财务状况及经营风险。入伙后，新合伙人对入伙前企业的债务承担无限连带责任（普通合伙人）或有限责任（有限合伙人），合同中可约定“风险隔离期”，即新合伙人入伙后1年内对既往债务的责任上限以其出资额为限，但该约定不得对抗善意第三人。

（二）退伙情形与处理

退伙包括自愿退伙、法定退伙与除名退伙。自愿退伙需提前30日书面通知其他合伙人，若处于企业亏损期或重大项目执行中，可约定“锁定期”限制退伙。法定退伙情形包括合伙人死亡、丧失民事行为能力或财产份额被法院强制执行，此时需按“继承人资格审查→财产份额继承→身份转换”流程处理