股份代持解除协议-.docxVIP

在商业实践中，股份代持作为一种灵活的持股安排并不少见。然而，当特定情形出现，如公司上市、股权结构调整或代持双方信任基础变化时，解除代持关系就成为必然。一份严谨、周全的《股份代持解除协议》，不仅是厘清双方权利义务、了结过往安排的法律凭证，更是防范后续纠纷、保障股权平稳过渡的关键。本文将深入剖析这一协议的核心要素与撰写要点，为相关方提供具有实操价值的参考。

一、协议的“脸面”——首部信息

任何正式协议的开篇，都需要清晰、准确的“脸面”信息。这包括协议的名称，应直接明确为“股份代持解除协议”；签约各方的基本情况，需列明其法定全称、注册地址或住所地、法定代表人（如为法人或其他组织）或身份证号码（如为自然人）、联系方式等，确保签约主体身份的真实性与可追溯性。尤为重要的是，应明确各方在本协议中的身份，例如“甲方（原委托方）”、“乙方（原受托方）”，若涉及其他相关方（如目标公司或其他股东），也应一并列明并明确其角色。

二、“讲故事”的鉴于条款——背景与基础

鉴于条款，看似简单的“开场白”，实则是整个协议的逻辑起点和事实基础。它需要简明扼要地“讲述”代持关系的来龙去脉：原代持协议（如有）的签署情况、代持股份的基本信息（如目标公司名称、代持股份数量、对应股权比例、股权性质等）、代持的原因及背景、以及为何现在要解除代持关系。通过这部分内容，为后续的权利义务安排奠定事实依据，避免日后对基础事实产生争议。例如：“鉴于甲方与乙方于某年某月某日签署了《股份代持协议》（编号：XXX），约定由乙方代甲方持有某某公司多少股股份……现因何种原因，双方经友好协商，一致同意解除上述代持关系……”

三、解除的核心约定——权利义务的清算与重构

这是协议的“心脏”部分，需要对代持关系解除的具体事宜作出明确、细致的约定，不留模糊地带。

1.原代持关系的确认与解除：首先应明确双方一致确认原代持协议（或其他形式的代持约定）的存在及其主要内容，然后清晰、无条件地声明自本协议生效之日起，原代持关系终止，原代持协议（如有）不再履行。

2.股份的归属与过户/转移：这是解除协议的核心目的之一。需明确约定，在代持关系解除后，标的股份的实际所有权、股东权利义务归属于哪一方（通常是原委托方，或其指定的第三方）。更为关键的是，要详细约定标的股份如何从受托方名下转移至实际权利人名下的具体操作：

*过户方式：是通过股权转让、赠与还是其他合法方式？

*责任主体：哪一方负责办理工商变更登记手续？目标公司应提供哪些必要的协助？

*时间节点：明确办理过户的期限，以及各个阶段的时间要求。

*费用承担：因股份过户产生的相关税费（如个人所得税、印花税、工商登记费等）由哪一方承担，或如何分担，应清晰列明。

3.款项结算与支付：若代持期间存在未结清的款项（如原委托方向受托方支付的代持报酬、受托方为标的股份垫付的合理费用等），或因股份增值/减值产生的补偿，均需在本协议中明确结算依据、金额及支付方式、期限。若无此类款项，也应明确“双方确认，就本次代持解除事宜，互不支付任何款项”或类似表述，以杜绝后患。

4.陈述与保证：双方均需就其自身的权利能力、行为能力、授权情况、对标的股份的权利状况（如是否存在质押、冻结等权利限制）、所提供信息的真实性、合法性等作出承诺和保证。这是保障协议履行、降低交易风险的重要环节。例如，受托方需保证其对标的股份拥有完整的代持权利，未在标的股份上设置任何第三方权利；委托方需保证其是标的股份的真实权利人，有能力接收并持有该等股份。

5.违约责任：“无责任则无约束”。协议应明确约定任何一方违反本协议约定（如逾期支付款项、拒不配合办理过户手续、提供虚假信息等）应承担的违约责任，通常包括继续履行、赔偿损失（包括直接损失和可预期的间接损失）、支付违约金等。违约金的计算方式或具体金额也应予以明确。

6.保密义务：考虑到股份代持及解除事宜可能涉及商业秘密或个人隐私，协议中应约定双方对本协议内容及在协议履行过程中获悉的对方商业秘密承担保密义务，非经法律规定或对方同意，不得向任何第三方泄露。

7.争议解决：提前约定争议解决方式，可有效避免日后发生纠纷时的程序扯皮。通常约定“因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼（或提交某某仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁）”。选择诉讼还是仲裁，以及具体的管辖法院或仲裁机构，需要双方协商确定。

8.通知与送达：明确双方在协议履行过程中的联系方式（地址、电话、电子邮箱等）及变更通知义务，以及各类法律文书、通知的送达方式和送达效力。

9.协议的生效、变更与解除：约定协议自各方签署之日起生效（或附加其他生效条件）。同时，明确对本协议的任何修