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以物抵债协议

一、以物抵债协议的核心要素：奠定合法有效的基石

以物抵债协议，顾名思义，是指债权人与债务人约定，由债务人将其享有处分权的特定财产（即“抵债物”）转让给债权人，以抵偿其对债权人所负特定债务的协议。其核心要素在于“代物清偿”，即以转移物的所有权或其他财产权利来替代原货币给付义务的履行。

1.合法的债权债务关系基础

任何形式的以物抵债，都必须以真实、合法存在的债权债务关系为前提。这意味着，双方之间的原始债权（如买卖合同之债、借款合同之债等）必须是明确的、无争议的，且不存在法律规定的无效或可撤销情形。若基础债权本身不合法，则以物抵债协议亦难以获得法律的保护。在协议中，应对此债权债务的基本情况（如债权发生原因、金额、履行期限等）予以清晰列明。

2.抵债物的适格性

抵债物是协议的标的，其适格性直接影响协议的效力与履行。首先，抵债物必须是债务人享有合法处分权的财产，所有权、用益物权、股权等均可，但需确保权利清晰，不存在抵押、质押、查封、扣押等权利负担，或虽有负担但已获得相关权利人同意。其次，抵债物应为法律允许流通或可以转让的财产，法律禁止或限制流通的物（如特定文物、毒品等）不得作为抵债物。再次，抵债物应具有可特定化的属性，能够清晰界定其范围与价值。

3.当事人意思表示真实一致

以物抵债协议的订立，必须基于双方当事人的真实意愿。任何一方因欺诈、胁迫、重大误解或显失公平等情形而订立的协议，可能面临被撤销或认定为无效的风险。因此，在协商过程中，双方应充分沟通，对抵债物的选择、价值的确定、交付的方式等核心内容达成一致，并自愿签署协议。

4.抵债物价值与债务金额的匹配

抵债物的价值是确定其能否足额清偿债务的关键。双方应在协议中明确抵债物的价值确定方式，通常可通过双方协商一致、共同委托第三方评估机构评估等方式。若抵债物价值高于所抵债务金额，对于超出部分如何处理（如是否返还、是否折抵其他债务等）；若抵债物价值低于所抵债务金额，对于未清偿部分如何处理（如是否仍需偿还、偿还期限等），均应在协议中作出明确约定，以避免后续产生歧异。

二、以物抵债协议的关键条款设计：精细化与风险防范并重

一份高质量的以物抵债协议，其条款设计应力求详尽、明确、具有可操作性，并能充分预见和防范潜在风险。以下是一些关键条款的设计要点：

1.鉴于条款（BackgroundClause）

此条款主要用以阐述协议订立的背景情况，包括但不限于：双方当事人的基本信息、原债权债务关系的形成（如基于某年某月某日签订的何种合同）、债权金额、债务人未能按期足额清偿债务的原因（可选）、双方就以物抵债达成一致的意愿等。此条款虽非直接设定权利义务，但对于理解协议目的和解释其他条款具有重要意义。

2.抵债物条款（CollateralSubjectMatterClause）

此条款是协议的核心，必须对抵债物进行详尽、准确的描述。应包括：抵债物的名称、数量、规格型号、质量状况、存放地点、现状（如是否全新、是否有损坏、是否已被实际占有等）、权属证明文件（如房产证号、土地证号、车辆登记证号、股权证号等）及其编号、是否存在权利负担（如有，应详细列明并说明如何处理）。对于不动产，应注明坐落位置、建筑面积、土地性质等；对于动产，应注明品牌、型号、序列号等；对于权利，应注明权利性质、权利范围、行使条件等。越具体的描述，越能减少后续因物的状态不明而引发的争议。

3.抵债金额与价值确认条款（DebtSettlementAmountandValueConfirmationClause）

明确约定用以抵债的债务具体金额，即“抵债金额”。同时，明确抵债物的“评估价值”或“协商价值”。若通过评估，应注明评估机构名称、评估报告编号及出具日期。双方确认以此价值的抵债物抵偿上述约定金额的债务。对于抵债物价值与抵债金额之间的差额处理方式，应作出清晰约定，如：“若抵债物价值高于抵债金额，高出部分由债权人在[具体期限]内以[具体方式]返还给债务人”或“高出部分自动转为对债务人的新债权，债务人应于[具体日期]前清偿”；“若抵债物价值低于抵债金额，不足部分债务人仍应于[具体日期]前以货币形式清偿完毕”。

4.交付与过户条款（DeliveryandTransferClause）

此条款是履行的关键，需明确抵债物的交付方式、交付时间、交付地点、交付标准以及相关的过户（或权利转移）手续办理责任、办理时间、所需费用的承担方等。

*交付方式：是现实交付、指示交付还是简易交付？对于不动产和需要登记的动产（如车辆、船舶），交付不仅包括实物占有转移，更重要的是完成权属变更登记。

*交付时间与地点：应明确具体的交付节点和地点。

*过户责任与费用：约定由哪一方负责办