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《民法典》保理合同虚构应收账款认定

引言

保理作为供应链金融的核心工具之一，通过应收账款转让实现企业融资需求，在缓解中小企业融资难、促进实体经济发展中发挥着重要作用。然而，实践中因虚构应收账款引发的保理纠纷屡见不鲜，部分企业通过伪造交易合同、虚开发票等方式制造“虚假债权”，不仅导致保理人资金损失，更破坏了金融市场秩序。《民法典》合同编第十六章以专章形式规定保理合同，并在第763条首次对虚构应收账款的法律后果作出明确规定，为司法实践中认定此类行为提供了直接依据。本文围绕“虚构应收账款认定”这一核心，从表现形式、法律依据、认定要素及实务难点等维度展开分析，以期为保理业务合规操作及纠纷解决提供参考。

一、保理合同与应收账款的基础关联

（一）保理合同的核心特征

保理合同是应收账款债权人将现有的或将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。其核心法律关系包含两层：一是应收账款债权人与保理人之间的债权转让关系；二是保理人基于债权转让对债务人享有的请求权。其中，应收账款的真实性是保理法律关系成立的基础——若应收账款本身不存在或无效，保理合同的目的将无法实现，进而引发责任划分争议。

（二）应收账款真实性对保理业务的影响

在保理业务中，应收账款的真实性直接决定了保理人能否向债务人主张权利。若应收账款真实有效，保理人可依据债权转让协议向债务人行使请求权；若应收账款虚构，保理人则可能面临“债权不存在”的抗辩，此时需通过追究债权人违约责任或欺诈责任弥补损失。因此，虚构应收账款的认定不仅关乎合同效力，更涉及各方责任的分配，是保理纠纷中的关键争议点。

二、虚构应收账款的常见表现形式

（一）基于交易背景的虚构

此类虚构以“不存在真实交易”为核心特征。例如，债权人为获取融资，与债务人恶意串通签订虚假买卖合同，约定“货物已交付”但实际未发生任何交易；或伪造送货单、验收单等履约凭证，虚构货物交付事实；甚至通过“空转”贸易（即货物未实际流转，仅通过单据循环制造交易假象）制造应收账款。此类虚构行为的关键在于“交易背景不真实”，应收账款缺乏基础法律关系支撑。

（二）基于债权内容的虚构

即使存在真实交易，债权人仍可能通过夸大债权金额、虚构债务履行期限等方式“部分虚构”应收账款。例如，实际交易金额为100万元，但债权人通过虚开发票将金额增至150万元；或在合同中约定付款期限为“货到30日内”，但通过伪造债务人确认函将期限延长至“货到90日内”，从而延长保理融资期限。此类虚构行为的特点是“基础交易存在，但债权内容被篡改”，导致应收账款与真实情况不符。

（三）基于权利状态的虚构

应收账款的权利状态直接影响其可转让性。例如，债权人已将同一应收账款质押给其他金融机构，却隐瞒质押事实与保理人签订转让合同；或应收账款已因债务人履行而消灭（如债务人已支付货款），但债权人未告知保理人，仍以“未到期债权”名义转让。此类虚构行为的核心是“债权权利存在瑕疵或已消灭”，导致保理人受让的债权无法实现。

三、《民法典》对虚构应收账款的认定规则

（一）《民法典》第763条的规范内涵

《民法典》第763条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”该条款确立了“虚构应收账款不得对抗善意保理人”的规则，其核心在于平衡保理人信赖利益与债务人真实债务的保护。具体而言，若债权人和债务人恶意串通虚构应收账款，而保理人不知情且尽到合理审查义务，则债务人不得主张债权不存在；若保理人明知虚构仍受让，则需自行承担风险。

（二）认定虚构应收账款的构成要件

根据第763条及相关法理，虚构应收账款的认定需满足以下要件：

主体要件：虚构行为需由应收账款债权人与债务人共同实施，即双方存在“通谋”。若仅债权人单方虚构（如伪造债务人签章），而债务人对此不知情，则不构成第763条规定的“虚构”，此时债务人可主张债权不存在，保理人需向债权人追究违约责任。

主观要件：债权人和债务人需具有“虚构的故意”，即明知应收账款不存在或不真实，仍通过伪造、篡改等方式制造虚假债权。若因过失导致信息错误（如财务人员误填金额），则不构成“虚构”。

客观要件：需存在虚构行为的具体表现，如签订虚假合同、伪造单据、恶意确认债权等，且该行为直接导致保理人基于错误认识订立保理合同。

（三）与其他法律规则的衔接

虚构应收账款的认定还需结合《民法典》其他条款综合判断。例如，若债权人的虚构行为构成欺诈，保理人可依据《民法典》第148条主张撤销保理合同；若债权人恶意串通损害保理人利益，可依据第154条认定合同无效。同时，《刑法》中关于“合同诈骗罪”的规定也为虚构应收账款的刑事追责提供了依据，但本文主要聚焦