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金融产品合规审查操作规程

一、总则

（一）目的与依据

为规范金融产品全生命周期的合规管理，确保金融产品设计、发行、销售及存续各环节符合法律法规、监管规定及公司内部管理制度要求，有效防范合规风险，保护投资者合法权益，促进公司业务健康可持续发展，特制定本规程。本规程依据国家相关法律法规、金融监管部门发布的规章及规范性文件，并结合公司实际情况制定。

（二）适用范围

本规程适用于公司各业务部门在境内市场设计、研发、销售、运作及终止各类金融产品的合规审查工作。涵盖但不限于固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类等不同类型的产品。参与产品设计、管理、销售及风控的所有相关人员均须遵守本规程。

（三）基本原则

1.合规性优先原则：金融产品的各项活动必须以遵守法律法规和监管要求为首要前提。

2.实质重于形式原则：合规审查应穿透产品表面形式，审查其业务实质是否符合监管精神。

3.风险为本原则：重点关注产品设计、销售和运作中的潜在合规风险点，并提出有效的风险控制措施。

4.独立性原则：合规审查人员应保持独立判断，不受其他部门或个人不正当干预。

二、操作规程

（一）产品设计与立项阶段合规审查

1.初步合规评估

*审查产品是否符合国家宏观政策导向及金融监管政策的整体要求。

*评估产品类型是否属于公司经批准的业务范围，是否具备相应的业务资质。

*初步识别产品设计中可能存在的合规风险点，如是否涉及监管禁止或限制的领域。

2.目标客户群定位审查

*审查产品目标客户群的设定是否清晰、合理，是否符合监管规定及公司客户适当性管理要求。

*评估产品风险等级与目标客户风险承受能力的匹配性。

3.产品结构与运作机制合规性审查

*审查产品结构设计是否清晰、透明，是否存在过度复杂化或隐藏风险的情况。

*评估产品运作机制（如投资范围、投资策略、估值方法、申赎安排、费用收取等）的合规性，是否符合相关监管规定。

*关注产品是否存在保本保收益、刚性兑付等违规承诺的潜在可能性。

4.立项材料合规性审查

*审查产品立项申请报告、可行性研究报告等文件中关于合规性分析的充分性与准确性。

*确保立项材料中已充分揭示产品可能面临的合规风险及应对措施。

（二）产品研发与备案/注册阶段合规审查

1.产品合同及法律文件审查

*对产品合同、招募说明书（或产品说明书）、风险揭示书、投资者权益须知等核心法律文件进行全面审查。

*确保条款内容合法合规、公平合理，不存在歧义或误导性陈述，充分保护投资者合法权益。

*重点审查风险揭示条款的充分性、准确性和醒目性，确保投资者能够充分了解产品风险。

*审查合同各方权利义务约定的明确性与对称性。

2.内部审批流程合规性审查

*审查产品研发过程中的内部审批流程是否完整、规范，是否符合公司内部授权规定。

3.监管备案/注册材料审查

*如产品需向监管机构备案或注册，审查备案/注册申请材料的完整性、准确性和合规性，确保符合监管机构的具体要求。

*协助业务部门准备和提交备案/注册材料，并跟踪反馈。

4.产品创新点合规论证

*对于创新性较强的产品，需对其创新点进行专项合规论证，评估其是否突破现有监管框架，是否存在潜在合规风险，并提出明确的合规意见。

（三）产品销售与存续阶段合规审查

1.销售适当性管理审查

*审查产品销售适当性管理制度的落实情况，包括投资者风险承受能力评估、产品风险等级划分、投资者与产品的匹配等环节。

*确保不向风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售产品（法律法规另有规定的除外）。

2.宣传推介材料合规性审查

*对产品宣传推介材料（包括但不限于广告、海报、宣传单页、网站信息、微信公众号文章、直播脚本等）进行事前审查。

*确保宣传推介材料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

*禁止夸大或片面宣传产品业绩，禁止承诺或暗示保本、保收益。

*确保宣传推介材料符合监管机构关于宣传行为的各项规定。

3.销售行为合规性审查

*通过抽查、现场检查等方式，对产品销售过程中的行为进行合规监督，如销售人员是否如实介绍产品、是否充分揭示风险、是否存在误导销售、捆绑销售等违规行为。

*审查销售适当性评估记录、投资者风险确认文件等销售档案的完整性与规范性。

4.信息披露合规性审查

*审查产品存续期间的信息披露文件（如定期报告、临时公告等）的及时性、准确性、完整性和合规性。

*确保披露信息符合监管要求和合同约定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.产品运作合规性持续监控

*关注产品实际运作是否与合同约定及监管要求一致，如投资