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股东出资纠纷办理指引

公司是重要的社会主义市场经济主体，数量庞大，内部理结构复杂，对外交易频繁。与

公司有关的纠纷贯穿公司从“生”到“死”全过程，既有内部理争议，也有外部交易纷

争，同时涉及公司、股东、职工、债权人等多方利益。司法实践中，此类案件有不断增多

趋势，且审理难度持续加大。依法妥善处理与公司有关纠纷，合理划定各方主体权利行使

边界，能够激发公司内生动力和外部潜能，为经济高质量发展提供有力司法保障。为此，

北京二中院组织一线法官深入调研，坚持问题导向，对“与公司有关的纠纷”中的共性问

题及难点热点进行梳理总结，以期为商事主体及法律同仁、社会公众提供参考。

目录

一、概述

二、管辖

三、股东出资方式纠纷

四、其他股东与瑕疵出资投东的纠纷

五、公司与瑕疵出资股东的纠纷

六、公司债权人与瑕疵出资股东的纠纷

七、其他主体的民事责任

八、股东出资纠纷的其他句题

我国公司资本制度进行了不断探索和改革，公司注册资本由实缴制改为认缴制，有利于提

升投资者的积极性，激发创业活力，但实践中也出现股东认缴期限过长、注册资本虚高等

违反诚信原则的行为，影响交易安全、损害债权人利益。为此，新修订的《公司法》规定

了股东出资加速到期制度、转让未届出资期限股权的责任承担以及五年最长认缴期限，完

善了公司资本制度，同时，增加列举了可以用股权、债权非货币财产出资等制度，有效平

衡了投资者和公司债权人利益的保护。依法正确审理股东出资纠纷，关乎公司、股东，尤

其是公司债权人的切身利益，意义重大。但在股东出资纠纷司法实践中，就股东出资方式、

瑕疵出资责任问题不无争议，我们通过调研梳理，形成此文，以期厘清上述争议。

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概述

1.1概念界定

股东出资纠纷是指公司股东在公司设立阶段或设立后，未按照法律、公司章程或其他协议

的约定履行出资义务引发的纠纷。

1.2法律适用

公司、其他股东公司债权人均有权向瑕疵出资或抽逃出资的股东提起诉讼，瑕疵出资或

抽逃出资的股东因不同的事由承担不同的法律责任。

1.3法律适用

《公司法》第二十五条至第三十条、第三十五条、第八十条、第八十二条至第八十五条、

第九十一条、第九十三条、第一百九十九条、第二百条，《公司法解释三》第七条至第十九

条。【对应《公司法》2（023年修订）第四十六条至第五十条、第五十三条、第九十六条至

一百条、第一百零五条、第二百五十二条.第二百五十三条】

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管辖

当事人基于协议而提起的诉讼，适用《民事诉讼法》及相关司法解释关于合同纠纷管辖的

一般规定；

当事人以其利益受到损害为由而起诉的，适用《民事诉讼法》及相关司法解释关于侵权纠

纷管辖的一般规定。

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股东出资方式的纠纷

3.1法律适用

《公司法》第三条【对应《公司法》2（023年修订）第四条第一款】、《公司法》第二十八

条第一款【对应《公司法》2（023年修订）第四十九条第一、二款】、《公司法》第二十七

条、《公司法解释三》第十一条【对应《公司法》2（023年修订）第四十八条】

3.2常见问题

1（）股权、债权能否作为非货币财产出资？

《公司法》第二十七条未明确规定股权、债权可作为非货币财产出资，实践中，虽然股权、

债权符合上述规定，但鉴于股权、债权的真实性以及价值难以评估，行政机关不予认可，

未能发挥融资作用，但新修订的《公司法》第四十八条规定：“股东可以用货币出资，也

可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非

货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的

非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作

价有规定的