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合资企业设立合同协议

第一条基本情况与设立依据

本合同由以下各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、所在地国家及地区相关法律法规，以及国家有关政策，本着平等互利、协商一致的原则，为设立合资经营企业（以下简称“合资企业”），特订立本合同。

本合同的签署方为：

甲方：[甲方法定全称]

住所地：[甲方住所地]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

乙方：[乙方法定全称]

住所地：[乙方住所地]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

（以下根据实际情况增加合营各方）

设立合资企业暂定名为：[合资企业暂定名称]。

合资企业的住所为：[合资企业法定注册地址]。

设立合资企业是依据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、所在地国家及地区相关法律法规，以及国家有关政策。

合资企业将主要从事[具体业务范围，包括主要产品或服务]、[生产规模]、[技术特点]等业务。

第二条合资企业的基本情况

2.1合资企业将依照中国法律注册为有限责任公司。

2.2合资企业的注册资本为人民币[金额]元整（大写：人民币[大写金额]元整）。

2.3合资企业的经营范围为：[再次明确或细化经营范围]。

2.4合资企业的法定地址为：[再次明确法定地址]。

第三条出资方式与比例

3.1甲方以[现金/实物/场地使用权/工业产权/非专利技术/土地使用权/劳务等，选择并具体描述]方式出资，金额或评估价值为人民币[金额]元整（大写：人民币[大写金额]元整）。

3.2乙方以[现金/实物/场地使用权/工业产权/非专利技术/土地使用权/劳务等，选择并具体描述]方式出资，金额或评估价值为人民币[金额]元整（大写：人民币[大写金额]元整）。

（以下根据实际情况增加合营各方的出资方式、金额或评估价值）

3.3各投资方在合资企业注册资本中所占的比例分别为：

甲方：[百分比]%

乙方：[百分比]%

（以下根据实际情况增加合营各方的出资比例）

3.4各投资方应缴付出资的币种均为人民币。

3.5各投资方应按照以下期限缴付出资：

甲方：[缴付时间或分期计划]

乙方：[缴付时间或分期计划]

（以下根据实际情况增加合营各方的缴付期限）

3.6各投资方应按照企业章程的规定，以货币、实物、工业产权、非专利技术等出资，按照合营各方确认的评估价值或者合同、协议确定的价值作为出资。

3.7合资企业根据需要，可以吸收新的投资者加入。

3.8任何一方不得将其在合资企业中的全部或部分出资/股权，在未取得其他合营各方同意的情况下，擅自转让给第三方。如需转让，须经其他合营各方同意，并报原审批机构批准。

第四条董事会/权力机构的设置与运作

4.1合资企业设董事会，董事会是合资企业的最高权力机构，由[人数]名董事组成。

4.2甲方委派董事[人数]名，乙方委派董事[人数]名。

4.3董事会董事由合营各方委派的董事担任，任期[年限]年，任期届满，可以连任。

4.4董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由[产生方式，如甲方委派/乙方委派/董事互选等]产生。

4.5董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

4.6召开董事会会议，应当于会议召开[时间]日前通知全体董事。董事会会议应当有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。

4.7董事会行使下列职权：

（一）决定合资企业的经营计划和投资方案；

（二）决定合资企业内部管理机构的设置；

（三）决定合资企业总经理、副总经理、财务负责人、审计人员的聘任或者解聘；

（四）听取和审查总经理的工作报告，批准年度财务预、决算方案；

（五）听取和审查总经理提出的利润分配方案和亏损弥补方案；

（六）决定合资企业增加或者减少注册资本；

（七）决定合资企业合并、分立、解散；

（八）决定合资企业注册资本的增加、转让；

（九）修改合资企业章程；

（十）决定合资企业解散或者清算；

（十一）决定合资企业合并、分立、解散或者变更注册资本；

（十二）批准投资总额和单项投资的超出；

（十三）批准年度生产经营计划、年度财务预决算、利润分配方案和亏损弥补方案；

（十四）决定合资企业对外担保；

（十五）决定合资企业对外投资；

（十六）决定合资企业对外贷款；

（十七）审议批准合资企业章程的修改；

（十八）审议批准合资企业注册资本的增加、转让；

（十九）审议批准合资企业合并、分立、解散或者清算；

（二十）合资企业章程规定的其他职权。

第五条经理