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法务尽调清单

一、核心说明

1.本清单旨在全面核查目标主体（公司/企业等）的法律合规状况、潜在法律风险及相关法律权益，为投资、并购、合作等商业决策提供法律依据。

2.目标主体应如实、完整提供相关资料，并对资料的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

3.本清单为通用模板，具体尽调过程中需根据目标主体的行业特性、业务模式、交易目的等进行针对性调整和补充。

二、主体资质核查

1.基本主体文件

（1）营业执照（正、副本）及最新变更登记资料，确认公司名称、统一社会信用代码、住所、法定代表人、注册资本、成立日期、经营范围、经营期限等核心信息。

（2）公司章程及历次修订版本，重点核查股东权利义务、股东会/董事会职权、决策程序、股权转让限制等条款。

（3）公司设立批复、备案文件（如适用，如外商投资企业、特殊行业企业）。

（4）公司最新的股东会、董事会决议清单及主要决议文件，确认重大决策的合规性。

2.资质许可文件

（1）行业准入许可：如金融许可证、医疗器械经营许可证、建筑企业资质证书、食品生产经营许可证等（根据目标行业确定）。

（2）经营相关许可：如排污许可证、安全生产许可证、消防验收/备案证明、烟草专卖零售许可证等。

（3）其他专项许可：如进出口经营权、商标使用许可、专利实施许可等。

（4）核查所有许可文件的有效期、年检/延续情况，确认是否存在被吊销、撤销、过期未续期等情形。

3.主体存续状态核查

（1）企业信用信息公示报告（从国家企业信用信息公示系统打印），核查是否存在行政处罚、经营异常、严重违法失信等记录。

（2）税务登记证（已“三证合一”的无需单独提供）、社保登记证等，确认相关登记手续完备。

（3）核查是否存在被注销、吊销、解散、清算或濒临破产的情形。

三、股权结构及股东相关核查

1.股权结构资料

（1）最新的股东名册、股权结构图，明确各股东的持股比例、出资方式（货币/实物/知识产权等）、出资额。

（2）各股东的主体资格证明：自然人股东的身份证复印件；法人股东的营业执照、公司章程等。

（3）历次股权转让协议、增资扩股协议及相关股东会决议、工商变更登记资料，核查股权变动的合法性、真实性，确认是否存在股权代持、隐名股东等情形。

2.出资情况核查

（1）注册资本认缴、实缴情况说明，包括各股东的出资时间、出资金额、出资方式的证明文件（如银行转账凭证、实物资产评估报告、知识产权出资的权属转移证明等）。

（2）如存在出资瑕疵（如未足额出资、抽逃出资、虚假出资等），需提供相关整改措施、承诺及证明文件。

3.股东权利限制核查

（1）核查股东股权是否存在质押、抵押、冻结、查封等权利限制情形，提供相关合同、登记证明文件。

（2）核查股东之间是否存在对赌协议、一致行动协议、优先认购权、优先购买权、反稀释条款等特殊约定，提供相关协议文件。

四、业务经营相关法律核查

1.业务合同核查

（1）核心业务合同：包括与主要客户、供应商签订的销售/采购合同、服务协议、合作框架协议等，抽样核查合同的履行情况、违约责任约定、争议解决方式等。

（2）重大合同：如金额较大、期限较长、对公司经营有重大影响的合同（如重大项目施工合同、融资合同、担保合同等），全面核查合同的合法性、有效性、履行进度及潜在风险。

（3）合同管理制度：核查公司是否建立完善的合同起草、审核、签订、履行、归档等管理制度。

（4）潜在合同风险：核查是否存在未履行完毕的合同、可能产生违约责任的合同、被终止/解除的重大合同及相关争议情况。

2.知识产权核查

（1）自有知识产权：包括专利、商标、著作权、商业秘密、域名等的权属证明文件（如专利证书、商标注册证、作品登记证书等），核查权属的真实性、有效性、期限，是否存在权属争议。

（2）授权使用的知识产权：如使用他人知识产权的许可协议，核查许可范围、期限、费用、权利限制及是否存在侵权风险。

（3）知识产权保护：核查公司是否建立知识产权保护制度，是否存在知识产权侵权纠纷（作为原告或被告）。

（4）技术开发：如存在委托开发、合作开发项目，提供相关开发协议，明确技术成果的权属归属。

3.经营合规性核查

（1）行业监管合规：核查公司经营活动是否符合行业监管规定，是否存在违反行业政策、法规的行为及相关处罚记录。

（2）产品/服务合规：如产品质量检验报告、食品安全检测报告、服务标准合规证明等，确认产品/服务符合相关国家标准、行业标准。

（3）广告宣传合规：核查公司的广告、宣传资料，确认是否存在虚假宣传、夸大宣传等违反《广告法》的情形。

（4）反不正当竞争：核查是否存在商业贿赂、侵犯商业秘密、诋毁竞争对手等不正当竞争行为。

五、资产相关法律核查

1.不动产核查

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