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私募基金管理法律尽职调查合同

一、合同主体与鉴于条款：厘清身份与背景

法律尽职调查合同的主体通常包括委托方（可能是私募基金管理人自身、潜在投资人、或基金发起人等）与受托方（即提供法律尽调服务的律师事务所）。合同开篇应清晰列明双方的全称、法定代表人/负责人、注册地址、联系方式等基本信息，确保主体资格的真实与适格。

鉴于条款（WhereasClauses）看似简单，实则具有重要意义。它通常用来阐明合同签署的背景、目的和前提条件。例如，委托方为何需要进行本次法律尽调（如为某只新基金的募集与备案、特定项目的投资、或管理人自身的合规自查），受托方具备相应的专业资质和经验等。清晰的鉴于条款有助于理解合同的商业背景和根本目的，在发生争议时，也可能成为解释合同条款本意的重要依据。

二、定义与释义：明确核心概念的边界

为避免后续履行过程中的理解歧义，合同中应对一些核心术语进行明确定义。例如，“法律尽职调查”、“目标主体”（通常指私募基金管理人，有时也可能包括其拟投项目或关联方）、“尽职调查范围”、“尽职调查报告”、“工作日”、“重大不利影响”等。定义条款应力求精准、无歧义，确保合同各方在同一语境下进行沟通和履行义务。

三、法律尽职调查的范围与内容：界定服务的广度与深度

这是合同的核心条款之一，直接关系到法律尽调的质量和最终成果。委托方应根据自身需求，与受托方充分沟通，明确本次法律尽调的具体范围和对象。对于私募基金管理人的法律尽调，常见的范围包括但不限于：

1.管理人资质与历史沿革：如管理人的设立、登记/备案情况、股权结构、实际控制人、重大变更、存续合法性等。

2.内部治理与运营机制：如公司章程/合伙协议、三会一层运作、内部控制制度、核心团队稳定性等。

3.基金募集与运作合规性：如过往基金产品的设立、备案、募集行为、投资者适当性管理、信息披露、投后管理等环节的合规性。

4.核心业务与合同审查：如主要投资策略、投资决策流程、重大投资项目的法律风险、关键业务合同的合规性与风险等。

5.财务与税务合规：（通常与财务尽调配合，法律尽调侧重于税务合规性、重大债权债务等）。

6.知识产权与重大资产。

7.劳动用工与人力资源。

8.诉讼、仲裁与行政处罚情况。

9.其他根据委托方需求和实际情况确定的事项。

合同中应尽可能详细地列明调查的范围和要点，或作为附件（如《尽职调查清单》）予以明确，以避免后续因服务范围不清产生争议。同时，应约定受托方将采用的调查方法，如文件审阅、人员访谈、公开信息查询、函证等，但需注明受托方的调查依赖于委托方及目标主体提供的资料和陈述的真实性、准确性和完整性。

四、双方的权利与义务：权责对等的核心体现

（一）委托方的主要权利与义务

*权利：

*有权要求受托方按照合同约定的范围、标准和时限完成法律尽调工作。

*有权获取受托方出具的符合合同要求的法律尽职调查报告及相关工作成果。

*有权对尽调过程中发现的问题向受托方进行咨询并获得专业解答。

*义务：

*按照受托方要求，及时、全面、真实、准确地提供与本次法律尽调相关的文件资料、信息，并对所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性负责。

*应为受托方开展尽调工作提供必要的协助与配合，如安排与相关人员的访谈、提供必要的工作条件等。

*按照合同约定及时足额支付法律服务费。

*承担因自身原因（如提供虚假信息、不配合调查等）导致尽调工作延误、失败或产生额外费用的责任。

（二）受托方的主要权利与义务

*权利：

*有权要求委托方按照合同约定提供必要的资料和配合。

*有权按照合同约定收取法律服务费。

*义务：

*勤勉尽责义务：这是核心义务。受托方应指派具备相应专业能力和经验的律师团队，严格按照律师执业准则和职业道德，勤勉尽责地开展法律尽调工作。

*保密义务：对在尽调过程中知悉的委托方及目标主体的商业秘密、未公开信息等承担严格的保密义务，该义务通常在合同终止后仍然有效。此条款需明确保密信息的范围、保密期限及例外情形（如法律法规要求披露、已为公众所知等）。

*按时交付义务：按照合同约定的时间提交法律尽职调查报告及其他约定成果。报告应具备专业性、客观性、准确性，清晰指出发现的法律问题、风险，并提出初步的法律意见或建议。

*专业审慎义务：尽调工作应遵循行业公认的专业标准和审慎原则。

五、服务费用与支付方式：价值的量化与实现

费用条款是合同的关键商务条款。合同中应明确约定法律服务费的金额、计费依据（如固定费率、按小时收费或混合模式）以及支付方式和期限。

*金额与计费依据：对于私募基金管理人的法律尽调，常见的是采用固定费率模式，双方根据尽调范围、复杂程度、工作量等因素协商确定总费用