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合伙做钢材加工合同

一、合同核心要素

（一）合伙主体资格界定

合伙主体需明确自然人或法人的身份信息，包括姓名/名称、身份证号/统一社会信用代码、住所地及联系方式。法人主体需额外提供营业执照副本、公司章程等证明文件，确保具备钢材加工经营资质。若存在隐名合伙人，需在合同附件中列明实际出资人与名义合伙人的代持关系协议，明确双方权利义务边界。

（二）出资结构与股权分配

采用现金+实物+技术三维出资体系：现金出资需明确币种、金额及支付节点（如合同签订后3日内支付30%，设备安装调试完成后支付50%）；实物出资（如剪板机、折弯机等加工设备）需附资产评估报告，约定折旧年限及残值处理方式；技术出资需量化评估（如专利技术作价不超过总出资额的20%），并明确技术资料交付范围与保密义务。股权分配应采用动态调整机制，约定业绩对赌条款（如年度加工量未达约定标准，技术入股方股权稀释15%）。

（三）加工范围与质量标准

明确加工品类（H型钢、预埋件、压力容器配件等）、材质要求（Q235B/Q355B等钢材型号）及精度标准（如切割误差≤0.5mm/m，焊接强度符合GB/T12467.3标准）。需附详细加工图纸作为合同附件，约定图纸变更的书面确认流程。质量检验采用三检制（自检、互检、专检），第三方检测机构（如SGS）的检验报告作为质量争议最终依据。

二、关键条款设计

（一）生产运营条款

设备管理：建立设备台账制度，约定日常维护责任（如操作员负责班前点检，维修基金承担大修费用），设备闲置超过30日需书面通知其他合伙人。

原材料采购：设立联合采购小组，供应商名录需经全体合伙人2/3以上同意，大宗采购（单次超50万元）需采用招投标方式，原材料损耗率控制在3%以内（特殊工艺除外）。

生产计划：月度加工计划需提前7日制定，紧急订单（交货期≤3日）需全体合伙人一致同意，由此产生的加班费用按加工费的15%计算。

（二）利益分配条款

采用阶梯式分配模型：当年度净利润≤500万元时，按股权比例分配；500-1000万元部分，提取20%作为发展基金后再分配；超过1000万元部分，超额利润的30%奖励核心技术团队。亏损弥补顺序为：先用当年利润弥补，不足部分由各合伙人按出资比例承担，累计亏损达注册资本50%时启动解散清算程序。

（三）退出机制条款

自愿退出：需提前6个月书面通知，其他合伙人享有优先购买权，股权回购价格按最近一期经审计净资产×持股比例确定，增值部分按20%税率缴纳个人所得税。

强制退出：出现以下情形可强制除名：未履行出资义务达90日、严重违反保密协议导致损失超50万元、被追究刑事责任等，违约方股权按评估价的70%强制转让。

继承转让：自然人合伙人死亡后，继承人需在60日内决定是否继承，不继承的由其他合伙人按原出资额回购。

三、风险防范体系

（一）市场风险防控

建立钢材价格波动应对机制：当上海期货交易所螺纹钢主力合约价格波动超±10%时，启动价格调整条款（加工费同步上浮/下调8%）。客户信用管理采用ABC分级制，A级客户账期≤30日，C级客户需预付30%定金，坏账准备金按年销售额的5%计提。

（二）法律风险防范

合规审查：定期聘请律师事务所进行合规体检，重点审查环保许可（如环评批复、排污许可证）、安全生产（特种设备使用登记证、安全员持证上岗）等资质文件的有效性。

知识产权：明确加工过程中产生的新工艺、新方法的权属（职务发明归合伙企业所有，个人发明需书面声明），避免使用侵犯第三方专利的加工方法。

劳动用工：全员签订劳动合同，为加工车间工人购买工伤保险+商业意外险（保额不低于80万元/人），特种作业人员需持安监局核发的操作证书。

（三）财务风险控制

实行双签制财务审批：单笔支出≤5万元由执行事务合伙人审批，5-20万元需2名合伙人联签，超20万元需全体合伙人一致同意。月度财务报表需经会计师事务所审计，设立资金监管账户，预留印鉴由不同合伙人分别保管。

四、操作实施流程

（一）合同签订阶段

尽职调查（2周）：核查合伙人征信报告、关联企业经营状况、加工设备权属证明，委托第三方机构出具法律尽职调查报告。

条款谈判：重点协商出资缴付期限、加工质量违约金（按不合格产品价值的3倍计算）、争议解决方式（约定由加工所在地仲裁委仲裁）等核心条款。

公证备案：合同签订后7日内到公证处办理公证，30日内到市场监管局办理合伙企业登记，将加工设备、专利技术等办理权属转移登记。

（二）生产运营阶段

岗前培训：操作员需通过理论+实操考核（合格率达100%），培训记录存档至少3年，每季度组织一次新工艺培训（如激光切割技术升级）。

过程管控：使用MES系统记录生产数据，关键工序设置质量控制点（如焊接温度监控、涂层厚度检测），每批次产品留存样品（保存期1年）。

交付验收：按随货同行单+验收单双单据模式，需客户签