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股东拆伙生产方面合同

股东拆伙生产方面合同是企业股东在决定终止合作关系、拆分生产相关资产与业务时签订的法律文件，其核心目标是通过明确双方权利义务，化解潜在纠纷，保障生产要素的平稳过渡与后续经营的合法性。此类合同的复杂性源于生产环节涉及的资产多样性、技术依附性、人员关联性等多重因素，需从资产分割、生产技术处理、人员安置、债权债务划分等多个维度进行系统性约定。

一、生产资产的清点与分割规则

生产资产的科学分割是股东拆伙合同的核心条款之一，需以“客观评估、用途适配”为基本原则。首先，合同应明确资产清点的范围，涵盖固定资产（如厂房、生产设备、运输工具）、流动资产（如原材料、半成品、成品库存）、无形资产（如生产相关专利、商标使用权、供应链渠道资源）等。对于固定资产，需注明型号、购置时间、折旧程度等关键信息，避免因信息模糊导致估值争议。例如，某汽车零部件生产企业拆伙时，需对冲压机床、注塑设备等按实际使用年限进行折旧评估，而非仅以购买原值作为分割依据。

资产分割方式需根据股东后续经营方向确定。若股东各自成立独立生产企业，可采用“按功能模块拆分”模式，如将完整生产线按工序拆解为锻造、加工、装配单元，由股东协商认领；若一方退出生产环节，另一方继续经营，则需通过第三方评估机构对资产价值进行量化，由受让方以现金或其他等价物补偿退出方。合同中需特别约定“不可分割资产”的处理方案，如共用的污水处理系统、高压配电设施等，可采用“所有权与使用权分离”模式，明确使用方的维护责任与费用分摊比例，或约定按市场价格优先转让给实际需要的一方。

库存资产的处理需兼顾时效性与经济性。对于保质期较短的原材料或易贬值的半成品，合同应设定优先处置条款，可约定在拆伙协议生效后30日内共同组织促销，销售收入按股权比例分配；对于通用型成品库存，可采用“成本价折算+定向采购”方式，由继续经营的股东按账面成本优先回购，或由双方共同委托第三方销售渠道进行清库存，避免因长期积压导致资产减值。

二、生产技术与知识产权的归属界定

生产技术的归属与使用权限划分直接影响股东拆伙后的核心竞争力，合同需对此类无形资产进行精细化约定。首先，需明确区分“共有技术”与“个人研发技术”，共有技术指股东合作期间共同投入研发的生产工艺、技术参数、质量控制标准等，其使用权应按原股权比例分配，或约定由一方一次性支付使用费后独家享有；个人研发技术若在合作期间用于生产经营，需明确拆伙后的授权使用范围，如限定在特定产品品类或区域市场，避免技术滥用导致的不正当竞争。

专利与商标等知识产权的处理需遵循“注册在先、贡献优先”原则。已注册商标若用于生产相关产品，合同应约定拆伙后的使用权限，如允许原股东在过渡期内（通常6-12个月）继续使用，但需标注“非独家授权”字样；未注册的生产工艺名称、包装设计等，可通过“使用备案”方式明确归属，避免后续因品牌混淆引发诉讼。对于正在申请中的生产专利，需约定申请费用的分摊比例及授权后的权利分配，若拆伙时专利尚未获批，可暂停申请程序，待双方协商确定权利归属后再行推进。

技术资料的交接是保障生产连续性的关键。合同应列明需移交的技术文件清单，包括设计图纸、工艺流程图、设备操作规程、质量检测标准等，并约定“完整性核验”机制，接收方需在收到资料后15日内进行逐项核对，对缺失或破损文件有权要求对方补充。涉及商业秘密的生产数据（如客户订单信息、原材料采购底价），需单独签订保密协议，明确拆伙后3-5年内不得向第三方披露，违者需承担侵权赔偿责任。

三、生产人员的安置与劳动关系处理

生产人员的平稳过渡是避免拆伙后生产中断的重要保障，合同需依据《劳动法》及地方条例制定合规的人员安置方案。首先，明确“留用人员”与“分流人员”的划分标准，通常以劳动合同主体变更意愿为基础，由员工自主选择跟随原生产单元或转入新企业。对于选择留下的员工，合同需约定原劳动合同的权利义务由承接方全部继承，包括工龄连续计算、工资福利待遇不降低等；对于分流人员，需明确经济补偿标准，按《劳动合同法》规定的“N+1”模式（工作满一年支付一个月工资，额外加付一个月代通知金）执行，费用由原企业从留存利润中列支，或由股东按股权比例分摊。

特殊岗位人员的处理需单独约定。生产技术骨干、核心操作工人等因掌握关键技能，其劳动关系变更可能影响生产稳定性，合同可设置“竞业限制”条款，要求此类人员在离职后2年内不得在同行业竞争企业任职，同时需按月支付竞业限制补偿金，标准不低于其离职前12个月平均工资的30%。对于跨区域安置的员工，如将原驻厂工人调往新生产基地，需明确交通补贴、住宿安排等福利保障，避免因工作条件变化引发劳动争议。

四、生产相关债权债务的划分原则

股东拆伙前的生产经营活动可能产生未结清的债权债务，合同需建立“时间节点+责任关联”的划分标准。首先，明确债权债务的截止