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电子数据交换保密合作框架

本框架协议由以下双方于____年____月____日签署：

甲方：[甲方全称]

法定地址：[甲方法定地址]

统一社会信用代码：[甲方统一社会信用代码]

联系人：[甲方联系人姓名]

联系方式：[甲方联系人联系方式]

乙方：[乙方全称]

法定地址：[乙方法定地址]

统一社会信用代码：[乙方统一社会信用代码]

联系人：[乙方联系人姓名]

联系方式：[乙方联系人联系方式]

（以下称“双方”）

鉴于：

1.双方希望在电子数据交换（EDI）领域建立合作框架，利用EDI技术提高商业流程效率；

2.双方认识到在合作过程中将涉及交换包含商业秘密及其他敏感信息的电子数据，并愿遵守严格的保密义务以保护相关信息安全；

3.为明确双方在本框架协议下的权利、义务及合作原则，特依据有关法律法规，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条合作目的与范围

双方同意建立本框架协议，旨在为未来可能发生的、涉及双方之间通过电子数据交换（EDI）方式进行的商业数据传输与合作，设定一个以保密为基础的合作原则和规则。本框架协议为指导性文件，为后续具体EDI项目或系统对接提供法律依据。合作范围暂不限定具体业务类型、数据种类或系统，但所有基于本框架进行的EDI数据交换活动均须受本协议的约束，特别是保密条款的约束。

第二条定义与解释

除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：

2.1“电子数据交换（EDI）”：指双方利用计算机系统，按照约定格式和标准，自动传输结构化商业或行政文档（如订单、发票、运单、付款通知等）的行为。

2.2“保密信息”：指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露的，或接收方在合作过程中获悉的，与披露方业务、财务、技术、客户、运营等相关的，尚未公开的，且披露方明确标识为“保密”、“机密”或根据其性质应被合理视为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、技术规格、源代码、客户名单、价格条款、财务数据、内部流程、未公开的合同条款、以及披露方在合作中交换的任何EDI文件及其内容。

2.3“非保密信息”：指不属于保密信息的数据，包括但不限于：已公开披露的信息；接收方在披露方披露之前已合法知晓的信息；接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；接收方独立开发并未使用披露方任何保密信息的信息；以及接收方在知晓其属于保密信息之前，已向公众披露且无法合理控制的信息。

2.4“数据主体”：根据适用的数据保护法律，指由电子数据所识别或可识别的自然人。

2.5“代表”：指经一方书面授权，代表该方签署本协议、执行本协议或参与本协议项下具体合作的人员。

2.6“合理措施”：指接收方依据其规模、资源、技术和组织能力，为保护披露方的保密信息所应采取的、在当时情况下被认为是充分的、合理的保护措施，包括但不限于设置访问权限、加密传输与存储、物理安全保护、员工培训与管理、制定内部保密制度等。

第三条保密义务

3.1除非本协议另有约定，接收方同意并承诺对其从披露方获取的任何保密信息，按照以下要求承担保密义务：

a.仅为履行本框架协议之目的使用保密信息，不得为任何其他目的使用；

b.采取不低于保护自身同等重要性保密信息的合理措施，保护保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露；

c.不得向任何第三方披露保密信息，但披露方事先书面同意的除外；或为履行本协议需要向有保密义务的第三方披露时，应确保该第三方承担不低于本协议规定的同等保密义务，并仅限于必要的范围内使用；

d.将保密信息视为自身的保密信息，并遵守不低于本协议规定的保密义务；

e.仅在法律或法院、监管机构强制要求披露保密信息时，才可披露，且在此情况下，应事先书面通知披露方，仅在法律或法院、监管机构要求的范围内进行披露，并尽力保护披露方的利益。

3.2本保密义务不因本协议的终止而失效，接收方应在本协议终止后或在披露方要求下，立即停止使用保密信息，并按照披露方要求的方式返还或销毁所有包含保密信息的载体（包括电子形式），但接收方因法律规定或监管要求需要保存的，除外。对于构成披露方商业秘密的保密信息，其保密义务应持续至其失去商业秘密属性为止。

3.3双方均同意，在本协议有效期内及终止后，双方交换的通过EDI传输的电子数据，无论其是否被标记为“保密”，均应被视为包含双方商业敏感信息，并适用本协议的保密义务要求进行处理。

第四条数据交换合作

双方同意在遵守本协议各项条款的前提下，探索和进行EDI数据交换合作。具体的交换数据类型、格式标准（如适用）、系统接口、传输方式、操作流程等，应通过双方指定的代表协商确定，并可能签订单独的操作协议或备忘录进行约定。双方承诺将致力于建立安全、可靠的EDI交换环境，并确保在整