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企业并购中的工龄承接

引言

企业并购作为优化资源配置、扩大市场份额的重要手段，在市场经济中扮演着关键角色。从资产收购到股权并购，从横向整合到纵向延伸，每一次并购都涉及复杂的利益调整。而在这一过程中，“工龄承接”往往是容易被忽视却至关重要的环节——它不仅关系到劳动者的合法权益，更直接影响并购后团队稳定性、企业文化融合乃至整体并购成效。本文将围绕企业并购中工龄承接的法律逻辑、实践难点及解决路径展开深入探讨，以期为企业提供可参考的操作指南。

一、工龄承接的核心内涵与法律基础

工龄，通常指劳动者与用人单位建立劳动关系后，以工资收入为主要生活来源的工作时间累计。在企业并购场景下，“工龄承接”特指并购后新主体对被并购企业员工原工龄的延续性认可，包括但不限于劳动合同履行期限计算、经济补偿年限核定、带薪年休假天数确定等实际权益关联事项。这一概念的核心在于“连续性”，即员工在原企业的工作年限是否被新企业完全承接，直接决定其在并购后的职业发展权益。

（一）法律框架下的工龄承接规则

我国现行劳动法律体系对工龄承接有明确规定。《劳动合同法》第34条指出：“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”这一规定从根本上确立了并购场景下劳动合同的延续性原则，意味着员工与原企业的劳动关系自动由并购后的新主体承接，工龄自然连续计算。

《劳动合同法实施条例》第10条进一步细化了特殊情形：“劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。原用人单位已经向劳动者支付经济补偿的，新用人单位在依法解除、终止劳动合同时，计算经济补偿的工作年限不再计算劳动者在原用人单位的工作年限。”这一条款明确了“非因本人原因”这一关键前提，为判断工龄是否需要承接提供了法律依据——若员工岗位调整是企业并购导致的被动安排，其原工龄必须被新企业承接；若原企业已支付经济补偿，则视为双方劳动关系终止，新企业无需承接原工龄。

此外，最高人民法院相关司法解释还补充了“关联企业交叉用工”情形下的工龄认定规则，强调若劳动者受集团公司安排在多个关联企业间流动，其工龄应合并计算，防止企业通过关联交易规避工龄承接义务。这些法律条文共同构建了工龄承接的“保护网”，既保障了劳动者权益，也为企业并购中的操作划定了底线。

二、并购场景下工龄承接的常见争议与成因

尽管法律框架明确，但在实际并购操作中，工龄承接仍是劳动纠纷的高发领域。这一现象的背后，既有并购类型差异带来的操作复杂性，也有企业与员工利益诉求的天然矛盾。

（一）不同并购类型下的工龄处理差异

企业并购主要分为股权收购与资产收购两大类，二者在法律性质上的差异直接影响工龄承接方式。股权收购是指收购方通过购买目标公司股权成为控股股东，目标公司作为独立法人主体继续存在。在此情形下，原劳动合同的用人单位主体未发生实质变更（仅股东结构变化），因此根据《劳动合同法》第34条，原劳动合同继续有效，员工工龄应自然连续计算，企业无需与员工重新签订劳动合同或支付经济补偿。

资产收购则是收购方购买目标公司的核心资产（如设备、技术、客户资源等），目标公司可能因失去主要资产而解散或注销。此时，原用人单位主体资格灭失，员工与原企业的劳动关系面临终止。若收购方希望留用原员工，需与员工协商签订新的劳动合同。此时争议的焦点在于：新合同是否应注明“工龄连续计算”？若未注明，员工能否主张原工龄合并计算？根据《劳动合同法实施条例》第10条，只要员工非因本人原因被安排到新单位，原工龄应合并计算，无论新合同是否明确约定。但实践中，部分企业试图通过“重新签订合同但不注明工龄”的方式规避责任，导致员工通过劳动仲裁主张权益的案例频发。

（二）员工安置方案的合法性争议

并购中，企业通常会制定员工安置方案，其中工龄承接条款是核心内容。争议主要集中在两个方面：一是“协商一致”的真实性。法律要求企业与员工就工龄承接等事项协商一致，但部分企业利用自身优势地位，通过“不签新合同就离职”等威胁手段迫使员工接受不合理条款（如工龄清零），这种“被迫协商”的安置方案往往被仲裁机构认定为无效。二是“特殊群体”的权益保障。例如，接近退休年龄的员工、签订无固定期限劳动合同的员工，其工龄直接关系到退休待遇或解雇成本，若企业在安置方案中单方面降低工龄计算标准，极易引发群体诉讼。

（三）经济补偿的计算争议

当并购导致劳动合同无法继续履行（如资产收购后原企业注销），企业需向员工支付经济补偿。此时，经济补偿的计算基数是否包含原工龄成为争议焦点。根据《劳动合同法》第47条，经济补偿按劳动者在本单位工作的年限计算，每满一年支付一个月工资。若原企业已支付经济补偿，则新企业只需计算新工龄；若原企业未支付，则新企业需合并计算原工龄。但实