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机器学习模型开发许可协议

鉴于许可方（下称“甲方”）是机器学习模型（下称“模型”）的开发者或拥有者，并拥有与该模型相关的知识产权；被许可方（下称“乙方”）希望获得授权使用该模型；根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确表示，下列词语具有以下含义：

“协议”指本合同及其所有附件（如有）。

“许可方”指甲方。

“被许可方”指乙方。

“机器学习模型”指由甲方开发或拥有的，基于机器学习算法训练生成的、能够对输入数据进行预测或决策的可计算程序、代码、算法、参数或结构化数据集合，包括但不限于模型架构、训练数据、权重、偏置。具体交付内容详见附件（如有）。

“知识产权”指与机器学习模型相关的所有现在和未来的专利权、著作权（版权）、商标权、商业秘密、专有技术及其他类似权利。

“保密信息”指双方在协议履行过程中披露的、标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有技术信息、商业信息、数据、模型细节、源代码等。

“服务区域”指被许可方被授权使用模型的地理范围，具体区域见附件（如有）。

“生效日”指本协议经双方授权代表签字并完成所有必要履约手续的日期。

“终止日”指本协议因特定原因结束的日期。

第二条许可授权

2.1甲方授予乙方在服务区域内、根据本协议约定的方式和范围，对机器学习模型及其相关交付内容（如有）的非独占、不可转让、不可分割的许可使用权。

2.2许可范围包括但不限于将模型用于[请填写具体使用目的，例如：乙方内部的商业分析、开发增值服务、嵌入乙方自主开发的应用程序中]。

2.3许可方式包括但不限于[请填写具体使用方式，例如：在线API调用、本地离线部署]。乙方不得将模型用于[请填写禁止使用的方式或场景，例如：公开云平台上的共享服务、向第三方提供模型访问接口、用于医疗诊断或金融信贷核心决策]。

2.4许可期限为[请填写许可期限，例如：自生效日起三（3）年/永久]。除非本协议另有约定或经甲方书面同意，乙方不得超出许可期限使用模型。

第三条知识产权

3.1甲方保留机器学习模型及其相关交付内容的全部知识产权。乙方仅获得根据本协议约定的使用许可，不获得模型的任何所有权或其他权利。

3.2乙方使用模型的行为不得侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于知识产权。若乙方因使用模型而面临第三方侵权指控或诉讼，甲方应在收到乙方书面通知后，在甲方合理能力范围内提供必要的协助，但乙方应承担由此产生的所有费用，且甲方不对乙方承担任何赔偿责任。

3.3若模型开发过程中使用了第三方提供的技术、数据或模型，甲方应确保其已获得相应的使用授权，并告知乙方相关风险。由此产生的责任由甲方承担。

第四条保密义务

4.1乙方同意对本协议项下由甲方披露的保密信息承担严格的保密义务，且不得向任何第三方披露（除非为履行本协议之目的需要向需要知悉的雇员、顾问披露，且该等人员已被告知保密义务），但法律法规要求或有权机关强制要求披露的除外。在披露前，应向该等人员强调保密义务的重要性。

4.2乙方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施来保护保密信息，防止未经授权的访问、使用、复制、披露或丢失。

4.3除非获得甲方事先书面同意，乙方不得为任何其他目的使用甲方披露的保密信息。

4.4本协议终止后，乙方仍有义务对其在协议有效期内获取的保密信息继续履行保密义务，直至该信息已进入公有领域或甲方书面同意其披露为止。

第五条许可方的责任与义务

5.1甲方保证其向乙方提供的模型是根据本协议约定开发的，且在提供时不存在侵犯第三方知识产权的重大嫌疑（“合理谨慎义务”）。

5.2甲方应向乙方提供本协议约定的模型交付内容，并确保其可用性满足本协议约定的用途（如适用）。

5.3甲方有权对乙方的使用情况、保密措施进行合理的审计，乙方应予以配合，但甲方应提前[请填写通知期限，例如：十五（15）]日书面通知乙方审计的时间、范围和目的，审计不得妨碍乙方的正常业务运营超过[请填写合理时间，例如：三天（3）]。

第六条被许可方的责任与义务

6.1乙方应按照本协议约定的范围和方式使用模型，并确保使用符合所有适用的法律法规，特别是关于数据保护、个人信息处理等方面的规定。

6.2乙方应对其使用模型处理的数据负责，并确保数据的合法来源和合规使用。

6.3乙方应自行承担因使用模型而产生的所有间接费用、后果性费用和惩罚性damages。

6.4乙方不得对模型进行反编译、反汇编、解密或试图获取源代码，除非本协议另有明确约定并获得甲方事先书面同意。

第七条费用与支付

7.1乙方应向甲方支付模型许可费用。许可费用为[请填写费用金额和性质，例如：人民币壹拾万元整（￥100,000.00），为一次性支付/年费，首期支付日