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关于开展股权和关联交易专项整治工作自查报告关联交易专项报告

为落实监管部门关于开展股权和关联交易专项整治工作的要求，我司于2023年5月至7月组织财务、审计、法务、合规等多部门成立专项工作组，围绕2020年1月至2023年6月期间的关联交易开展全面自查。自查范围覆盖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、子公司、合营及联营企业、关键管理人员及其近亲属控制或施加重大影响的企业等全部关联方，通过系统数据筛查、凭证抽查、关联方关系穿透核查、相关人员访谈等方式，重点核查关联交易的真实性、必要性、定价公允性、决策程序合规性及信息披露完整性。

截至自查基准日，公司共识别关联方62家，其中控股股东及一致行动人控制的企业21家，子公司32家（含全资子公司25家、控股子公司7家），合营企业3家，联营企业4家，关键管理人员关联企业2家。报告期内发生关联交易的关联方共41家，涉及交易类型包括商品购销、提供/接受服务、资金往来、担保、资产转让五类，累计交易金额28.7亿元，占同期公司营业总收入的12.3%。

商品购销类关联交易累计金额19.2亿元，主要为向子公司销售产成品（12.8亿元）及向控股股东采购原材料（6.4亿元）。其中，向子公司销售产成品的定价均采用市场价格，经对比同期第三方销售合同，价格差异率在±3%以内；向控股股东采购原材料的定价采用“市场价格×95%”的协议价，2021年至2022年市场价格波动期间，采购单价与同期市场均价差异率为4.8%至5.2%，存在一定价格折让。经核查，该折让源于控股股东为支持公司降低生产成本的战略性安排，已在公司章程及关联交易管理制度中明确，且履行了董事会、股东大会审批程序（关联董事、股东回避表决），但未在2021年及2022年年度报告中详细披露价格形成机制的具体依据，仅笼统表述为“参考市场价格协商确定”。

提供/接受服务类关联交易累计金额3.5亿元，主要为子公司向控股股东旗下物业公司支付物业管理费（1.2亿元）、向关联方技术公司采购技术服务（2.3亿元）。物业管理费按建筑面积15元/月·平方米收取，与周边同类型物业市场收费标准（1416元/月·平方米）一致；技术服务采购价格基于成本加成10%确定，经抽查2022年某技术服务合同，成本核算包含人工、研发耗材及分摊的设备折旧，加成比例符合行业惯例，但2023年1月与关联方技术公司签订的《大数据分析服务协议》中，未明确约定服务成果验收标准，存在履约责任界定不清的风险。

资金往来类关联交易累计发生额4.2亿元，主要为控股股东向公司提供短期借款（3.1亿元）及公司向子公司提供资金支持（1.1亿元）。控股股东借款年利率为4.35%，与同期银行贷款基准利率一致，借款期限均不超过6个月，已全部按时还本付息；公司向子公司提供资金支持的年利率为3.85%，低于同期银行贷款基准利率（4.35%），其中2022年12月向全资子公司A提供的5000万元资金，截至自查日仍未收回，未计提逾期利息，且未在2022年年度报告中披露该笔资金的具体用途及回收计划。

担保类关联交易累计担保金额1.5亿元，均为公司为子公司银行贷款提供连带责任担保。担保余额中，为控股子公司B提供的8000万元担保已履行董事会审批程序（非关联董事表决通过），但未在临时公告中单独披露，仅在年度报告“或有事项”部分简要列示；为联营企业C提供的3000万元担保（持股比例25%）未在公司章程规定的“对外担保”审批权限内履行股东大会审议程序（公司章程规定“为持股50%以下关联方担保需经股东大会批准”），存在决策程序瑕疵。

资产转让类关联交易累计金额5000万元，为2023年3月向控股股东转让闲置设备，转让价格以第三方评估机构出具的评估值（4800万元）为基础协商确定为5000万元，评估值较账面净值（3500万元）增值37.1%。经核查，评估机构具备证券期货相关业务资格，评估方法采用市场法，选取3家同类型设备近期交易案例作为参考，评估过程合规，但转让协议中未明确约定设备交付后的质量保证期，存在潜在纠纷风险。

自查发现的主要问题包括：一是部分关联交易信息披露不充分，如采购价格折让依据、资金往来回收计划、担保事项临时公告缺失等；二是个别交易决策程序不合规，如对联营企业担保未履行股东大会审议；三是部分交易条款不完善，如技术服务协议验收标准缺失、设备转让质量保证期未约定；四是子公司资金占用未及时回收且未计提利息。

针对上述问题，公司已制定整改措施并推进落实：其一，信息披露方面，补充披关联采购价格形成机制具体依据，在2023年半年度报告中详细列示资金往来回收计划；其二，决策程序方面，对联营企业C的担保事项已召开临时股东大会补充审议并通过；其三，条款完善方面，与关联方技术公司补充签订《服务成果