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二人股份公司股东合作协议

前言

在商业世界的浪潮中，合伙创业犹如扬帆出海，两位掌舵者的默契与规则的明确，是船只平稳航行的基石。尤其对于仅有两位股东的公司而言，一份详尽、公平、具有前瞻性的股东合作协议，远比“君子协定”更为可靠。它不仅是对当下合作模式的固化，更是对未来可能出现的分歧、风险的提前防范与化解。本协议旨在为二位创始人提供一个框架性的指引，你们可以根据自身具体情况进行调整与细化，但核心原则在于“丑话说在前面”，将潜在的矛盾点摆在台面上，共同商议解决之道，方能确保合作之路行稳致远。

第一章：总则与释义

1.1合作宗旨

甲乙双方本着平等互利、优势互补、诚实信用、共同发展的原则，经友好协商，决定共同投资设立[公司全称]（以下简称“公司”），并达成如下协议，以资共同信守。

1.2公司名称与性质

公司名称以工商行政管理部门核准登记为准。公司类型为有限责任公司。

1.3注册地址

公司注册地址拟定为[具体地址，可待核准后确定]，最终以工商登记为准。

1.4经营范围

公司经营范围以工商行政管理部门核准登记为准，主要致力于[简述核心业务方向]。

1.5协议生效

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方（或个人）印章/签字之日起生效，并在公司存续期间持续有效。

1.6释义

除非本协议另有明确约定，下列词语具有如下含义：

（a）“本协议”：指本《二人股份公司股东合作协议》及其附件、补充协议。

（b）“公司”：指本协议1.2条所指的[公司全称]。

（c）“股东”：指本协议的甲乙双方。

（d）“注册资本”：指公司在工商部门登记的全体股东认缴的出资总额。

（e）“净利润”：指公司在一个会计年度内，按照国家统一会计制度核算的税后净利润。

第二章：股东与股权结构

2.1股东构成

甲方：[甲方姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[请填写]（以下简称“甲方”）

乙方：[乙方姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[请填写]（以下简称“乙方”）

2.2股权比例与出资

2.2.1公司注册资本为人民币[具体金额，建议用中文大写]元。

2.2.2甲方以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[金额]元，占公司注册资本的[百分比]%。

2.2.3乙方以[货币/实物/知识产权等]方式出资人民币[金额]元，占公司注册资本的[百分比]%。

2.2.4双方应在本协议签订后[具体时间]日内，或按照公司章程规定的期限，将各自认缴的出资足额存入公司在银行开设的临时账户或完成非货币财产的交付与过户。出资证明由公司出具。

2.2.5任何一方未能按时足额缴纳出资的，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给公司及另一方造成的损失。

2.3股权的性质

双方确认，各自对公司的股权为其合法财产，受法律保护。股权的行使应符合本协议及公司章程的规定。

第二章：股东权利与义务

2.1股东权利

甲乙双方作为公司股东，享有以下权利（但不限于）：

（a）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（b）参加或委派代表参加股东会会议，并按照出资比例行使表决权；

（c）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（d）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（e）依照法律、行政法规及本协议的规定转让、赠与或质押其持有的股权；

（f）公司终止或者清算时，按出资比例参与公司剩余财产的分配；

（g）本协议及公司章程规定的其他权利。

2.2股东义务

甲乙双方作为公司股东，应履行以下义务（但不限于）：

（a）按期足额缴纳本协议约定的各自所认缴的出资额；

（b）遵守公司章程及本协议的各项约定；

（c）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（d）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（e）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（具体竞业限制条款见后续章节）；

（f）保守公司商业秘密，不得向任何第三方泄露（具体保密条款见后续章节）；

（g）法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

第三章：公司治理结构

3.1股东会

3.1.1股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。

3.1.2股东会行使下列职权：

（a）决定公司的经营方针和投资计划；

（b）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（c）审议批准执行董事的报告；

（d）审议批准监事的报告；

（e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（g）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（h）对发行公司债券作出决议；