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有限合伙人入伙协议

一、协议当事人与入伙背景：清晰界定参与方与交易基础

入伙协议的首要任务是明确交易主体。通常而言，协议主体包括：

1.甲方（合伙企业）：即目标有限合伙企业本身。协议中需列明其全称、统一社会信用代码、主要经营场所及执行事务合伙人等基本信息。

2.乙方（新入伙有限合伙人）：即拟加入合伙企业的投资者。需载明其姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、住所/注册地址、联系方式等。

3.丙方（原合伙人，视情况列明）：有时为了确保原合伙人（尤其是普通合伙人及持有较大权益的有限合伙人）对新合伙人入伙事宜的认可与配合，会将其列为协议一方，主要承担同意入伙、配合办理工商变更等义务。

在协议开篇，通常会简述入伙背景，例如“甲方系依据《中华人民共和国合伙企业法》设立的有限合伙企业，鉴于乙方认可甲方的投资理念与管理团队，并愿意成为甲方的有限合伙人，甲方及丙方（若有）同意接纳乙方入伙……”等，以阐明协议签署的缘由和基础。

二、入伙前提与核心承诺：信息对称与风险共担的基础

此部分旨在确保新入伙合伙人在充分知悉合伙企业现状的基础上做出投资决策，并明确各方的基本承诺。

1.合伙企业的陈述与保证：甲方（通常由执行事务合伙人代表）需承诺其为合法设立并有效存续的有限合伙企业，有权接纳新合伙人；向乙方披露的与本次入伙相关的重要信息（如合伙协议、财务报表、重大投资项目、潜在风险等）真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。

2.新入伙有限合伙人的陈述与保证：乙方需承诺其具备相应的民事权利能力和行为能力（或法人资格），其入伙行为已获得内部必要授权；其用以出资的资金来源合法；已对合伙企业的经营状况、财务状况、投资风险等进行了充分的了解和评估，并自愿承担相应的投资风险；承诺遵守合伙协议及本入伙协议的约定，不滥用有限合伙人权利损害合伙企业或其他合伙人利益。

3.原合伙人的陈述与保证（若涉及）：若原合伙人作为丙方加入协议，则通常需承诺其有权签署并履行本协议，其对乙方入伙事宜的同意是真实意思表示，并将配合办理相关的工商变更登记手续。

三、出资安排：入伙的核心对价与权益基础

出资是有限合伙人取得合伙人资格、享有合伙权益的前提。此条款需明确具体，避免歧义。

1.出资方式：通常为货币出资。若涉及实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需在协议中明确该等非货币资产的评估作价方式、交付或过户安排及相关税费承担。但实践中，有限合伙人以非货币资产出资的情况相对少见，因其价值评估和变现难度可能影响合伙企业的流动性。

2.出资数额：明确乙方承诺向甲方缴付的出资金额。此金额应与后续约定的权益份额相对应。

3.出资期限：约定乙方缴付出资的具体时间节点或期限。可以是一次性缴付，也可以是分期缴付。分期缴付的，需明确每期缴付的金额和时间。

4.出资账户：指定合伙企业接收出资的银行账户信息。

四、入伙后的权益架构与安排

明确乙方入伙后在合伙企业中的地位、权利及利益分配方式。

1.入伙日期：通常约定为本协议生效且乙方首期出资（或全部出资）足额支付到账之日，或双方约定的其他日期。入伙日期是计算合伙人权益起始点的关键。

2.权益份额：乙方入伙后，其在合伙企业中所占的财产份额比例或认缴出资比例。此比例将直接影响其利润分配、剩余财产分配的权利以及在某些事项上的表决权（若有特别约定）。

3.利润分配与亏损承担：

*利润分配：原则上，合伙企业的利润分配应按照合伙协议的约定办理。入伙协议中可重申或补充约定，例如按实缴出资比例分配，或按约定的其他比例分配。分配的频率（如年度、半年度或项目退出后）、条件、程序等也应明确。

*亏损承担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。入伙协议中应明确乙方仅以其出资额为限承担亏损，并不得约定由普通合伙人以外的人承担无限责任或连带责任。

4.合伙事务执行：明确合伙企业由普通合伙人负责执行合伙事务，乙方作为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。同时，需列举有限合伙人享有的监督权、知情权、建议权等权利的行使方式。

五、陈述与保证及风险揭示

除前述第二条的基本陈述与保证外，针对有限合伙的特性，还需特别强调：

1.风险认知与承受能力：乙方确认其已充分理解投资于合伙企业的风险，包括但不限于市场风险、经营风险、流动性风险、管理风险等，并声明其具有相应的风险识别和承受能力。

2.信息获取与依赖：乙方确认其入伙决策是基于对合伙企业提供信息的独立判断，而非依赖于任何未载入书面文件的口头承诺或陈述。

六、保密条款

鉴于合伙企业的经营信息、投资项目信息等均可能涉及商业秘密，协议各方（尤其是乙方）应承诺对在合作过程中知悉的合伙企业及其他合伙人的商业秘密、财务信息、投资信息等承担保密义务，除非法