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股权并购框架协议

鉴于甲方（收购方）与乙方（转让方）就目标公司【目标公司全称】（统一社会信用代码：【具体代码】）股权并购事宜进行充分协商，双方基于平等自愿原则，就本次交易的核心条款达成如下框架性约定，以明确合作基础及后续推进方向：

第一条定义与解释

本协议中下列术语具有如下含义：

1.1目标股权：指乙方持有的目标公司【X】%的股权（对应注册资本【XX】万元），且该股权不存在质押、查封、冻结或其他权利限制情形。

1.2交易基准日：指为确定目标公司资产、负债及权益状况而选定的基准时间点，具体为【YYYY年MM月DD日】。

1.3先决条件：指本协议生效后，双方为完成股权工商变更登记需满足的各项前提条件，具体内容见本协议第四条。

1.4过渡期：指自本协议签署之日起至股权工商变更登记完成之日止的期间。

1.5重大不利变化：指对目标公司的资产、业务、财务状况或经营能力产生重大负面影响的事件，包括但不限于目标公司净资产减少超过【X】%、核心资产被查封、重大合同终止、涉及金额超过【XX】万元的未披露诉讼或行政处罚等。

第二条交易标的与价格

2.1交易标的为乙方持有的目标公司【X】%股权（以下简称标的股权）。乙方确认，其对标的股权享有完整、合法的所有权，未委托他人代持，亦未就该股权与任何第三方签署转让、质押或其他权利限制协议。

2.2交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构【评估机构名称】出具的《目标公司股权价值评估报告》（编号：【评估报告编号】）为依据，经双方协商确定为人民币【XX】元（大写：【XX】元整）。评估报告显示，截至交易基准日，目标公司经审计的净资产为人民币【XX】元，评估增值率为【X】%，主要增值原因为【具体说明，如核心技术估值、品牌溢价等】。

2.3交易价格支付方式如下：

（1）本协议签署后【X】个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币【XX】元（占总价款的【X】%），该定金可冲抵首期款；

（2）先决条件全部满足后【X】个工作日内，甲方向乙方支付第二期款项人民币【XX】元（占总价款的【X】%）；

（3）标的股权完成工商变更登记手续且目标公司完成公司章程备案后【X】个工作日内，甲方向乙方支付剩余款项人民币【XX】元（占总价款的【X】%）。

第三条先决条件

本次交易的先决条件如下，且所有条件需在本协议签署后【XX】日内满足（经双方书面同意可延长）：

3.1乙方已获得目标公司其他股东放弃优先购买权的书面文件（如有），且目标公司章程无限制股权对外转让的特殊约定。

3.2目标公司已完成交易基准日至本协议签署日期间的财务审计，审计结果显示目标公司不存在未披露的重大负债（单笔超过【XX】元或累计超过净资产【X】%的负债）、未了结的重大诉讼（标的额超过【XX】元）或重大行政处罚（罚款金额超过【XX】元）。

3.3甲方已完成对目标公司的法律、财务及业务尽职调查，且调查结果不存在重大不利变化（定义见1.5条）。若尽职调查中发现目标公司存在未披露的重大风险（如知识产权权属争议、税务欠缴），甲方有权要求乙方在【X】日内解决，否则甲方可单方终止本协议并要求乙方双倍返还定金。

3.4本次交易已获得甲方内部有权决策机构（如董事会/股东会）的批准，相关决议文件已签署并备案。

3.5若本次交易需获得行业主管部门（如【具体部门】）的审批或备案（如涉及外资准入、反垄断审查），乙方应在本协议签署后【X】个工作日内启动申报程序，并在【XX】日内取得相关批复文件。

第四条陈述与保证

4.1乙方陈述与保证：

（1）乙方为具有完全民事行为能力的自然人/依法存续的法人（根据乙方性质填写），有权签署并履行本协议，不存在因重大债务纠纷、失信被执行等影响履约能力的情形；

（2）标的股权为乙方真实持有，不存在代持、信托或其他隐名权利安排，且未涉及离婚财产分割、继承纠纷等潜在权属争议；

（3）目标公司自设立以来依法完成工商注册、税务登记等手续，所有经营资质（如【列举关键资质，如《XX许可证》】）均在有效期内，不存在被吊销或撤销的风险；

（4）目标公司的主要资产（包括但不限于房产、设备、知识产权）权属清晰，不存在抵押、租赁（除已披露的经营性租赁外）或其他权利限制；

（5）目标公司已如实披露全部重大合同（单笔金额超过【XX】元或对经营有重大影响的合同），不存在未披露的担保、债务承担或违约责任条款；

（6）目标公司不存在拖欠员工工资、社保或公积金的情形，未发生重大劳动纠纷，核心技术人员及管理层（名单见附件1）已签署竞业限制协议，且承诺在过渡期及股权变更后【X】年内继续服务于目标公司；

（7）目标公司近三年的财务报表真实、完整，不存在通过关联