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公司股权分配协议书

引言

在商业实践中，公司股权的合理分配是企业创立及发展过程中至关重要的环节，它不仅关系到创始团队的凝聚力与积极性，更直接影响企业的决策效率、融资能力乃至长远发展。一份严谨、周全的股权分配协议书，是明确各方权利义务、预防潜在纠纷、保障公司稳健运营的基石。本文旨在提供一份具有实用价值的公司股权分配协议书撰写指南与框架性参考，助力创业者及企业管理者理解其中的核心要素与注意事项。请注意，本文内容仅为一般性指导，具体条款需根据公司实际情况，并咨询专业法律人士进行调整与完善。

一、协议各方当事人

股权分配协议的订立主体，通常为公司的创始股东，有时也可能包括作为股权激励对象的核心员工或早期投资人。在协议开篇，应清晰列明各方当事人的基本信息，包括但不限于：

*姓名/名称：自然人股东需注明姓名，法人股东则为其法定全称。

*身份证号码/统一社会信用代码：用于身份的唯一识别。

*住所/注册地址：自然人的常住地址或法人的登记注册地址。

*联系方式：确保能够有效沟通的电话及电子邮箱。

此部分的核心在于确认签约主体的身份真实性与适格性，为后续权利义务的归属奠定基础。

二、鉴于条款（BackgroundandRecitals）

鉴于条款是协议的“开场白”，用以阐述协议签订的背景、目的及各方的基本共识。这部分内容虽不直接设定权利义务，但其作用不容忽视，它有助于理解整个协议的精神内核。通常应包含以下方面：

*各方基于何种信任与愿景，拟共同创立或参与目标公司的经营。

*各方对公司的业务方向、发展规划及核心价值的共同认知。

*各方就股权分配事宜已进行充分沟通与协商，并达成一致意向。

*（如适用）目标公司的基本情况，如已设立公司的名称、注册资本、法定代表人等。

清晰的鉴于条款能够为协议的解释提供重要语境，减少未来可能的理解偏差。

三、核心定义与释义

为确保协议用词的统一性和准确性，避免因术语理解不同而产生争议，协议中应对一些核心词汇进行明确界定。例如：

*“公司”或“目标公司”：特指本协议所涉及的标的公司。

*“注册资本”：公司在登记机关登记的全体股东认缴的出资额总和。

*“股权”：股东基于其对公司的出资（或其他合法途径取得）而享有的，参与公司决策、分享利润、承担风险及公司清算时分配剩余财产的权利。

*“实缴出资”：股东按照协议约定或公司章程实际投入公司的资本。

*“创始人”：通常指发起设立公司并对公司创立和早期发展做出核心贡献的股东。

*“成熟机制”：（如适用）指约定股权在满足特定条件（如服务年限、业绩目标）后逐步归属于股东的机制。

四、股权结构与出资安排

这是股权分配协议的核心内容，直接关系到各方的核心利益。

（一）股权比例的确定

协议应明确约定各方在公司中所占的股权比例。此比例的确定需综合考虑多种因素，包括但不限于：

*现金出资：各方承诺投入的资金数额及其在总出资额中的占比。

*非现金出资：如实物资产、知识产权、土地使用权等，需明确其作价依据及评估情况（若有必要）。

*人力贡献：创始人的时间、精力投入，核心技术人员的专业能力，管理团队的经验等。这部分贡献如何量化并转化为股权，是协商的重点与难点。

*资源投入：如市场渠道、行业影响力、关键客户资源等。

在协议中，应清晰列出：

“各方一致同意，在本次股权分配完成后，各股东的股权比例如下：

股东甲：持有公司百分之X的股权；

股东乙：持有公司百分之Y的股权；

（以此类推）”

（二）出资方式与期限

*出资方式：明确各方是以货币、实物、知识产权还是其他可评估的非货币财产作价出资。对于非货币出资，需确保其产权清晰，能够依法转让，并已就作价达成一致。

*出资期限：约定各方履行出资义务的具体时间节点。分期出资的，应明确每期出资的金额和期限。这对于保障公司的运营资金及时到位至关重要。

（三）出资的缴纳与验证

协议应约定出资缴纳的账户信息，并明确出资完成的标志（如银行转账凭证、资产交接清单等）。必要时，可约定聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。

五、股权的成熟与兑现（Vesting）

为保障公司持续稳定发展，防止个别股东短期投入后“坐享其成”或轻易退出带走大量股权，对创始股东或核心员工的股权设置成熟与兑现机制是常见做法。

*成熟条件：通常与服务期限挂钩，例如约定服务满一年后，某比例的股权成熟；或与特定的业绩里程碑挂钩。

*兑现安排：可以是按月、按季度或按年度匀速兑现，也可以设置阶梯式兑现。

*未成熟股权的处理：若股东在股权完全成熟前因自身原因离职或违反重要约定，其未成熟部分的股权如何处理（如由公司或其他股东按约定价格回购），应在协议中明确。

例如，可约定：“股东甲持有的