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法律2023.08

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确立有效合规计划标准的考量因素分析

顾思楠

（青海民族大学法学院青海西宁810007）

摘要：有效合规计划是企业开展合规建设的核心。本文分析典型案例中有效合规计划的内容，依据不同的企业规模和

经营领域，确定有效合规计划应当包括预防机制、识别机制和应对机制三个标准。具体而言，我国企业在适用有效合规标准时

应当有所侧重。境外经营企业除了应当适用这三个标准之外，也应当同时适用境外的标准；境内经营的企业主要分为中央企

业、大型企业和中小微企业。中央企业应当对这三项标准准确适用，大型企业参照中央企业的标准适用，中小微企业根据企业

的情况，对这三个方面的标准做相应的简化适用。

关键词：合规计划；有效性；考量因素

基金项目：青海民族大学研究生创新项目：刑事合规计划有效性标准实证研究（编号：04M2022206）

中图分类号：F270.7；D925文献识别码：ADOI：10.19932/j.cnki.22-1256/F.2023.08.112

我国企业要稳步、安全地“走出去”，必须重视企业合规会，是公司内部制定和执行合规内容的最高机构，专门负责

建设。有效计划是重中之重，关系到企业合规管理体系的效合规政策和流程的制定和执行。同时，该委员会也享有一票

果。但是，我国尚未明确有效合规计划标准的考量因素。在否决权，想执行某一项具体业务必须经过委员会的同意，否

此背景下，本文从合规计划的概念和内涵入手，分析有效合则，该业务没有执行的可能性。

规计划的考量因素，希望能够保障企业平稳、安全经营，成为其次，在公司理念中，推动一种合规文化的确立。在执

“百年企业”。行合规计划的过程中，守法、合规经营的理念深入内部员工

一、实施有效合规计划的典型案例的内心，同时，公司内部也强调，合规体系的建立对公司发展

（一）案例一：K公司案件十分重要，合规不仅仅可以为公司创造财富和价值，同时也

1.案情介绍可以保护公司的发展和价值，合规与公司内部的每个人都息

广东K电子科技股份有限公司（以下简称“K公司”）主营息相关，是每个人的责任。

业务为汽车电子产品研发制造，创设了国家级驰名商标，拥再次，在制度建设方面，K公司发布了诸多与信息披露相

有著作权700余项，主要涉及专利及软件著作权，研发能力突关的合规制度。具体包括：所有内部的员工都要接受公司内

出，曾多次获得“国家火炬计划重点高新技术企业”称号。部的培训，承诺遵守公司的合规计划，并且遵守相关的法律

2018年，K公司计划开始打造产业园，占地30万平方米，园区法规，同时需要承担其他方面的与员工有关的义务；公司应

内可容纳300多家企业入驻，已经被认定为国家级科技企业当充分遵守国家相关法规、政策；K公司内部必须适时开展

孵化器。2017年1月15日，K公司与深圳市C科技股份有限公司内部的尽职调查，以自查公司内部的违法行为，同时公

公司（以下简称“C公司”）达成合作意向，拟将K公司的全资司内部建立的合规流程也应当得到充分的遵守；所有员工都

子公司出售给C公司。同年2月9日，双方正式签署了《收购有报告义务，对他们所面临或者发现的任何潜在的信息披露

意向协议》，并在同日下午由C公司向深交所进行备案登记，合规问题都应当及时报告给公司的合规部门。

于次日开始停牌。同年4月7日，C公司宣布与K公司终止资最后，在机制控制方面，K公司以多种途径，确立了风险

产重组，并发布复牌公告。在此期间，作为K公司董事会秘防范和监控机制。这些机制重点与公司内部的信息纰漏义

书的王某某两次向其好友金某某泄露K公司子公司重组计务相关，具体包括：其一，采用“互联网+”的形式，提升公司内

划的内容和进程。金某某获取内幕信息后，为非法获利，于部的合规风险识别和防范能力，推动公司内部的合规计划有