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员工股权协议书

一、协议当事人与背景

任何法律文件的开篇，均需明确交易主体。员工股权协议的甲方通常为实施股权激励的公司（以下简称“公司”），乙方则为符合激励条件的员工（以下简称“员工”）。协议序言部分，宜简要阐述实施股权激励的目的，例如“为提升公司凝聚力，激励乙方持续为公司发展贡献力量，实现公司与员工个人价值的共同成长”，此举有助于明确协议订立的初衷与价值导向。

二、标的股权的界定与数量

标的股权的清晰界定是协议的核心内容之一。此部分需明确以下几点：

1.股权类型：需指明授予的是普通股、限制性股份还是其他特殊类型的股权。通常情况下，初创企业或成长型企业多采用普通股，但可能附带特殊权利或限制。

2.数量与比例：明确授予员工的股权数量，以及该数量占公司总股本的比例。此比例的表述需精确，以避免后续争议。例如，可表述为“授予乙方公司普通股若干股，占公司当前总股本的特定比例”。

3.股权来源：标的股权的来源通常有两种途径：一是公司增资扩股，二是现有股东转让。协议中应明确说明，若是增资扩股，需履行相应的股东会或董事会决议程序；若是股东转让，则需注明转让方。

三、认购价格与支付方式

股权的认购价格是协议的敏感条款，直接关系到员工的投入成本与未来收益预期。

1.定价依据：公司应基于自身财务状况、市场估值、行业水平等因素综合确定合理的认购价格。常见的定价方式包括按注册资本面值、按净资产、按评估价或在评估价基础上给予一定折扣等。协议中需阐明定价的具体依据和方法，以体现公允性。

2.支付方式：员工支付认购款的方式应在协议中明确，可选择一次性支付或分期支付。若为分期支付，需约定每期支付的金额、期限及逾期付款的违约责任。部分情况下，公司也可能允许员工以其对公司的债权抵扣认购款，但需另行签署相关协议。

四、股权的交割与工商变更

股权交割是员工获得股东身份的关键环节。

1.交割条件：通常，股权交割以员工足额支付认购款为前提。此外，可能还附加其他条件，如员工通过背景调查、完成特定工作任务等。

2.工商变更：公司应在约定的期限内，协助员工办理股权的工商变更登记手续，将标的股权登记至员工名下。若涉及公司注册资本增加，还需完成相应的注册资本变更登记。协议中应明确双方在工商变更过程中的权利与义务，以及逾期未完成变更的责任承担。

五、服务期与vesting（成熟）安排

为确保股权激励的长期绑定效果，服务期与vesting安排是必不可少的条款。

1.服务期：指员工承诺自协议生效后需在公司持续服务的最低年限。

2.vesting条件与节奏：Vesting即“成熟”，指员工需满足一定条件才能逐步获得对所授予股权的完全所有权。

*时间条件：最常见的是基于服务年限的匀速成熟，例如服务满一年成熟一定比例，四年内全部成熟。也可设置为前慢后快或前快后慢的非线性成熟节奏。

*业绩条件：部分公司会将股权成熟与公司整体业绩或员工个人绩效考核结果挂钩，以更精准地激励员工创造价值。

*加速成熟：协议中可约定在特定情况下（如公司被并购、上市等），员工未成熟的股权可加速成熟。

六、股东权利的行使

员工成为股东后，其股东权利的行使方式需在协议中明确。

1.完整权利与受限权利：在股权完全成熟前，员工可能仅享有分红权、知情权等部分股东权利，而投票权、转让权等可能受到限制，或由公司创始人、指定代理人代为行使。待股权完全成熟后，员工方可享有完整的股东权利。

2.股权代持：在某些情况下，尤其是公司未上市或员工人数较多时，可能会采用股权代持的方式，即员工股权由特定的持股平台（如有限合伙企业）或创始人代为持有。此时，协议中需明确代持关系、代持人的权利义务以及未来显名化的条件和程序。

七、股权的回购

当员工因各种原因离职或不再符合激励条件时，公司通常有权按照协议约定回购其持有的股权。这是维护公司股权结构稳定的重要机制。

1.回购触发条件：

*员工主动离职；

*员工被公司辞退（尤其是因过错被辞退）；

*员工劳动合同到期后公司不续签；

*员工违反协议约定的竞业限制义务或保密义务；

*员工因自身原因无法履行职务（如身故、重疾等）。

2.回购价格：回购价格的确定方式至关重要，需区分不同情况：

*对于已成熟但员工离职的股权，回购价格可参考离职时公司的净资产、最近一轮融资估值的一定折扣，或双方协商确定。

*对于未成熟的股权，通常按原始认购价格或原始认购价格加计一定的同期存款利息回购。

*对于因员工过错导致的回购，公司甚至可能有权以象征性价格回购。

3.回购期限与程序：协议中应明确回购通知的发出、款项支付、股权交割等具体程序和时间要求。

八、保密义务与竞业限制

1.保密义务：员工应对股权激励计划