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医疗机构许可证转让协议

一、医疗机构许可证转让的法律前提：并非简单的“一证易主”

首先必须明确的是，医疗机构许可证并非一项可以独立、自由转让的普通财产权。根据《医疗机构管理条例》及其实施细则的规定，医疗机构执业许可证不得伪造、涂改、出卖、转让、出借。这是一条刚性的法律红线。因此，通常意义上所指的“医疗机构许可证转让”，并非指许可证本身的直接买卖，而更多是指通过医疗机构整体转让、投资主体变更、股权结构调整等方式，实现对医疗机构实际控制权的转移，进而间接实现许可证所承载的运营权益的转移。这一过程必须严格遵循国家及地方卫生健康行政部门的审批程序。

任何试图规避审批、直接进行许可证“买卖”的行为，均属违法，将面临行政处罚，甚至可能导致许可证被吊销的严重后果。因此，在设计转让方案及起草相关协议时，必须将“合规”置于首位，确保整个交易流程符合现行法律法规的强制性要求。

二、医疗机构许可证转让协议的核心构成要素

一份规范、严谨的医疗机构许可证转让协议（或包含许可证变更事项的医疗机构转让/并购协议），应至少包含以下核心条款：

（一）协议主体：清晰界定交易双方

协议的转让方（甲方）通常为医疗机构的原举办者、投资人或其授权代表；受让方（乙方）则为有意接收并继续运营该医疗机构的新主体或自然人。协议中需明确双方的基本信息，包括但不限于名称/姓名、法定代表人/负责人、注册地址/住址、联系方式等，并附上必要的身份证明文件或主体资格证明文件作为附件。

实务要点：需特别核查受让方是否具备相应的投资举办医疗机构的资质和条件，例如是否符合《医疗机构管理条例》对医疗机构设置人的要求，是否具备相应的资金实力、管理能力及专业背景。

（二）转让标的：明确“转让什么”

此条款是协议的灵魂。鉴于许可证本身不可直接转让，“转让标的”应具体化为：

1.医疗机构的整体资产：包括固定资产（如房产、设备）、流动资产（如药品、耗材）、无形资产（如商号、专利技术，需注意与许可证的区分）等，并需列明资产清单作为附件，明确资产的范围、数量、状况及评估价值。

2.医疗机构的运营权及相关权益：包括但不限于基于许可证产生的合法执业权、医疗服务收入权、客户资源、员工团队（需符合劳动法规定进行妥善安置或转移）等。

3.投资主体/股权结构的变更：若涉及公司制医疗机构，则体现为目标公司股权的转让；若为个体或其他形式，则体现为举办者或负责人的变更。

4.许可证的变更：明确将许可证的法定代表人、主要负责人、地址（如不变更则注明）、所有制形式、服务方式、注册资金等事项变更至乙方或其指定主体名下，是本次交易的核心目标之一。

实务要点：转让标的的清晰界定是避免后续争议的关键。建议在协议签订前，对医疗机构进行全面的尽职调查，包括财务审计、法律合规审查、医疗质量安全评估等，确保转让标的的真实性、合法性和完整性。

（三）转让价格与支付方式：交易的核心对价

1.转让总价款：明确本次交易的总金额，该金额通常是基于对转让标的（尤其是核心资产和许可证所代表的市场价值）的评估结果，并由双方协商确定。

2.支付方式：约定具体的支付工具（如银行转账）、支付期限（可分期支付，如首付款、审批通过后支付、交割完成后支付等）及支付账户信息。

3.价格调整机制：如有必要，可约定在特定条件下（如尽职调查发现重大未披露负债或资产瑕疵）对转让价格进行调整的条款。

实务要点：转让价格的确定应基于客观、公正的评估，并充分考虑医疗机构的品牌价值、市场地位、盈利能力、发展潜力等综合因素。分期支付方式有助于降低受让方的风险，特别是在审批流程较长的情况下。

（四）陈述与保证：双方的承诺与担保

这是协议中风险分配的关键条款，双方均需就其自身情况及与转让标的相关的重要事实作出真实、准确、完整的陈述与保证。

*转让方的陈述与保证：通常包括但不限于转让方对转让标的拥有合法的所有权或处分权；转让标的不存在抵押、质押、查封等权利限制；所提供的财务报表、资产清单、证照文件等真实、完整、有效；已充分披露所有可能影响交易的重大事项（如未决诉讼、行政处罚、重大医疗纠纷等）；医疗机构在其经营期间遵守相关法律法规，执业行为规范等。

*受让方的陈述与保证：通常包括但不限于受让方具备受让和运营医疗机构的合法资质和能力；拥有足够的资金支付转让价款；将按照国家法律法规及协议约定妥善运营医疗机构，保障医疗质量与安全；将按照约定处理员工安置问题等。

实务要点：陈述与保证条款应尽可能详尽、具体，明确违反陈述与保证的法律后果，这是后续追究违约责任的重要依据。

（五）审批与变更登记：合规性的关键环节

鉴于医疗机构许可证的特殊性，协议中必须明确约定双方在办理相关审批和变更登记手续中的权利义务。

1.转让方的协助义务：转让方应积极配合提供办理许可证变更、工商变更（