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药品代理协议书

一、协议主体：明确合作双方的身份与资质

协议的开篇，首要任务是清晰界定合作双方的主体信息。这包括：

甲方（通常为药品生产企业或总代理商）：需明确其全称、法定代表人、注册地址、统一社会信用代码等基本信息，并附上相关的药品生产许可证或药品经营许可证等资质证明文件的复印件作为协议附件，以证明其具备合法的药品生产或总经销资格。

乙方（通常为区域代理商或经销商）：同样需列明其全称、法定代表人（或负责人）、注册地址、统一社会信用代码，并提供药品经营许可证等相关资质证明文件复印件。特别需要注意的是，乙方的经营范围必须包含其所代理药品的类别，且具备相应的仓储、配送及市场推广能力。

双方信息的准确性与完整性，是协议生效及后续履行的前提，也是在发生争议时明确责任主体的关键。

二、代理权限：界定合作的范围与边界

此条款是协议的核心之一，旨在明确乙方获得的代理权限具体内容：

1.代理产品：需详细列明协议所涵盖的药品通用名称、商品名称、规格型号、生产批号（或批次管理方式）等，确保双方对代理标的有一致的认知。如有多个产品，可另附清单作为协议附件。

2.代理区域：明确乙方有权进行销售及推广活动的地理范围。该范围的界定应清晰、具体，避免模糊不清导致后续市场冲突。

3.代理类型：明确是独家代理、独家经销，还是普通代理。独家代理意味着在约定区域内，甲方不得再委托其他第三方代理或自行销售该产品；普通代理则无此限制。此点需双方根据市场策略和合作意愿审慎确定。

4.代理期限：协议的有效期限，通常以年月日为起始和终止时间。期限届满前，双方可协商是否续约，建议在协议中约定提前协商续约的时限。

5.转委托权：乙方是否有权将其代理权限的全部或部分转委托给第三方。一般情况下，未经甲方书面同意，乙方不应享有转委托权，以保障甲方对市场渠道的控制。

三、产品供应与价格体系：保障市场的稳定与秩序

1.供货保障：甲方应承诺按照协议约定，在乙方下达有效订单后，确保及时、足额供应符合质量标准的药品。同时，甲方应提供药品的质检报告、说明书、包装等相关资料。

2.价格约定：

*供货价：甲方给予乙方的药品供应价格，此价格应明确、固定，或约定价格调整的条件与程序。价格调整需提前通知乙方，并获得乙方确认。

*建议零售价/最高限价：为维护市场价格体系稳定，甲方可向乙方提供建议零售价，或设定乙方在终端销售时的最高限价，以防止恶性价格竞争。乙方应遵守甲方的价格管理规定。

四、订货与结算：规范商业往来的流程

1.订单流程：乙方应以书面形式（如传真、邮件或双方约定的订单系统）向甲方下达订货单，订单应包含药品名称、规格、数量、交货期等要素。甲方收到订单后应及时确认。

2.结算方式：明确双方采用的结算方式，如银行转账、承兑汇票等。同时约定结算期限，例如“款到发货”、“货到验收合格后X日内付款”等。

3.运输与费用：约定药品从甲方仓库运至乙方指定地点的运输责任及费用承担方。通常情况下，运费由乙方承担，或包含在供货价中。货物毁损、灭失的风险，在货物交付乙方前由甲方承担，交付后由乙方承担。

五、市场推广与销售任务：明确双方的责任与目标

1.甲方的支持：甲方应根据市场情况，为乙方提供必要的市场推广支持，如宣传资料、样品、学术推广活动支持、业务培训等。具体支持方式和程度可另行约定。

2.乙方的推广义务：乙方应积极投入资源，在代理区域内开展有效的市场推广和销售活动，包括但不限于学术推广、渠道建设、终端维护等，以提升产品的市场覆盖率和销售额。

3.销售任务：双方可协商确定乙方在代理期限内或每个考核周期内的销售数量或销售金额目标。若乙方未能完成约定任务，甲方有权根据协议约定调整其代理权限或考虑终止协议。

六、知识产权与保密义务：保护双方的合法权益

1.知识产权归属：协议涉及的药品商标、专利、著作权等知识产权均归甲方或相关权利人所有。乙方仅在协议约定范围内，为实现代理目的而合理使用。

2.保密义务：双方在合作过程中获悉的对方商业秘密（如客户信息、销售数据、价格策略、技术信息等），均负有保密义务。此义务在协议终止后仍然有效，保密期限可另行约定。

七、违约责任：设定合作的底线与约束

此条款旨在明确双方违反协议约定时应承担的责任，是保障协议履行的重要手段。

1.甲方违约：如甲方未能按时供货、提供不合格产品、擅自提高供货价（无正当理由）等，乙方有权要求甲方承担赔偿损失、继续履行、支付违约金等责任。

2.乙方违约：如乙方超范围销售、低价倾销、未能完成销售任务、泄露甲方商业秘密、未经许可转委托等，甲方有权要求乙方承担赔偿损失、支付违约金、暂停供货，直至解除协议并取消代理资格。

3.违约金：可约定具体的违约金数额或计算方法，违约金的设定应以弥补守约