有限责任公司员工股权细则--设置有限合伙高管持股平台含协议.docxVIP

第一章总则

第一条目的与依据

为建立和完善公司长效激励机制，吸引和保留核心管理人才与技术骨干，充分调动其积极性和创造性，实现公司与员工个人共同发展，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律法规的规定，并结合本公司（以下简称“公司”）实际情况，特制定本细则。

第二条基本原则

1.激励与约束相结合原则：股权授予应与激励对象的贡献、岗位职责及未来发展潜力相挂钩，同时设定合理的约束条件。

2.公开、公平、公正原则：激励计划的制定、实施及管理过程应透明、规范，保障所有符合条件的激励对象的平等权利。

3.自愿参与原则：激励对象参与本计划需基于其真实意愿，并签署相关法律文件。

4.风险与收益共担原则：激励对象在享受股权增值收益的同时，也应承担相应的投资风险。

5.促进公司长远发展原则：以提升公司核心竞争力和可持续发展能力为根本目标，避免短期行为。

第三条适用范围

本细则适用于公司（及下属控股子公司，如适用）的核心管理人员及经公司认定的核心技术（业务）骨干（以下统称“激励对象”）。具体激励对象的确定需履行公司内部审批程序。

第四条定义

1.员工持股平台：指由公司发起或认可，专为实施本员工股权激励计划而设立的有限合伙企业（以下简称“持股平台”）。激励对象通过持有持股平台的财产份额，间接持有公司股权。

2.激励对象：指符合本细则规定条件，经公司批准获得股权激励的公司员工。

3.标的股权：指持股平台通过增资或受让等方式持有的公司普通股股权。

4.授予价格：指激励对象通过持股平台间接认购公司标的股权的价格。

5.锁定期：指激励对象自通过持股平台获得标的股权之日起，不得转让、质押或以其他方式处置其持有的持股平台财产份额的期限。

6.解锁条件：指激励对象持有的持股平台财产份额得以解锁（即可以转让、退出等）所必须满足的业绩考核要求及其他条件。

第二章有限合伙员工持股平台的设立与管理

第五条持股平台的设立

1.公司或其指定的自然人/法人（通常为公司实际控制人或其指定的核心管理人员）作为发起人，发起设立有限合伙企业作为持股平台。

2.持股平台的名称、注册地、经营范围等应符合《合伙企业法》及相关法律法规的规定，并经工商管理部门登记注册。

3.持股平台的设立目的应明确为“为实施公司员工股权激励计划，持有XX公司股权”。

第六条持股平台的普通合伙人（GP）

1.持股平台的普通合伙人（GP）由公司实际控制人、董事长或其指定的核心管理人员/持股主体担任。GP负责持股平台的日常运营和事务执行。

2.GP应具备相应的管理能力和风险承担能力，并承诺以其全部财产对持股平台的债务承担无限连带责任。

3.GP的权利与义务由《合伙协议》具体约定，通常包括：代表持股平台执行合伙事务，包括但不限于出席公司股东大会、行使表决权、参与分红、处置标的股权等；按照《合伙协议》约定收取管理费（如有）；定期向LP报告持股平台运营情况等。

第七条持股平台的有限合伙人（LP）

1.本细则规定的激励对象，在满足本细则及《合伙协议》约定的条件后，可成为持股平台的有限合伙人（LP）。

2.LP以其认缴的出资额为限对持股平台承担责任。

3.LP不执行合伙事务，不得对外代表持股平台。其主要权利包括：按照其实缴出资比例（或《合伙协议》约定的其他方式）分享持股平台的投资收益、参与涉及自身利益的重大决策表决等。

第八条持股平台的资金来源

持股平台用于认购公司标的股权的资金来源为：

1.激励对象作为LP的出资；

2.公司或GP根据《合伙协议》约定提供的借款（如有，需明确借款利率、偿还方式等）；

3.其他合法来源。

第九条持股平台的合伙协议

持股平台应签署《合伙协议》，明确以下核心内容：

1.各合伙人的姓名/名称、住所、出资方式、出资数额和缴付期限；

2.GP的选任、权限、更换程序及报酬（如有）；

3.LP入伙、退伙、财产份额转让的条件和程序；

4.持股平台的投资范围（原则上应限定为持有公司股权及进行现金管理）；

5.标的股权的处置决策机制；

6.持股平台的利润分配和亏损承担方式；

7.合伙期限；

8.争议解决方式；

9.其他重要事项。

《合伙协议》应与本细则的原则和规定保持一致。

第十条持股平台与公司的关系

持股平台作为公司的股东，应按照《公司法》及《公司章程》的规定行使股东权利，履行股东义务。持股平台通过GP代表其在公司股东（大）会上行使表决权，GP在行使表决权前应根据《合伙协议》约定的程序征求LP意见或按约定规则执行。

第三章激励对象的确定与资格

第十一条激励对象的确定标准

激励对象应符合以下基本条件：

1.与公司签订正式劳动