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民办学校转让协议

一、协议主体：资格审查与信息披露

协议的开端，在于明确交易双方的身份与资格。转让方（通常为原举办者或其授权代表）与受让方（新的举办者）均需具备相应的民事权利能力和行为能力。对于受让方而言，其是否符合《民办教育促进法》及其实施条例规定的举办者资质，包括法人资格、信用状况、资金实力以及与所办学校类型相适应的办学能力，是协议签署前必须审慎核查的前提。协议中应详细列明双方的法定全称、注册地址、法定代表人/负责人、联系方式等基本信息，并附上必要的身份证明文件及授权文件。

特别提示：若转让方为法人，需审查其股东会/董事会关于同意转让学校股权或资产的决议文件；若涉及国有资产，还需履行相应的国有资产交易程序。受让方的资质条件，尤其是教育部门对民办学校举办者的特定要求，必须在签约前得到充分确认，避免因主体不适格导致协议无效或无法履行。

二、转让标的：清晰界定与范围明确

转让标的是协议的核心内容，必须清晰、具体，不存在歧义。民办学校的转让，通常表现为股权（股份）转让或资产转让两种主要形式，有时也可能涉及办学权的整体移转。

*股权/股份转让：若学校是以公司制形式（如有限责任公司）设立，则转让标的通常为转让方持有的目标学校的股权。协议中需明确转让股权的比例、对应注册资本、已实缴情况等。

*资产转让：若为非公司制法人（如民办非企业单位），或交易双方选择资产转让模式，则需详细列明转让的资产范围，包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、教学设备、办公用品、无形资产（如校名、商标、专利、专有教学资源等）。对于不纳入转让范围的资产，亦应明确排除。

核心关切：无形资产的评估与作价往往是谈判的难点与焦点，其价值需基于客观、专业的评估，并在协议中明确其归属与使用限制。

三、转让价格与支付方式：利益平衡的关键

转让价格的确定应以经双方认可的、具有资质的第三方评估机构出具的评估报告为主要参考依据，并综合考虑学校的品牌价值、办学质量、未来发展潜力、政策风险等因素。协议中应明确约定转让总价，并可根据付款进度或特定条件设置相应的调整机制。

支付方式需明确具体，包括：

*支付货币种类；

*首期付款金额、支付时间及条件（如协议生效后、尽职调查完成后等）；

*后续各期付款的金额、支付时间及条件（如相关审批完成后、交割完成后等）；

*支付账户信息。

风险防范：为确保交易安全，可约定将部分款项（如尾款）存入双方共管账户，或设置付款的先决条件，待特定事项完成后方可支付。

四、陈述与保证：风险防范的重要屏障

陈述与保证条款是转让协议中最为核心和复杂的部分之一，旨在明确双方在交易中的权利义务，披露重要信息，并为对方提供法律上的保障。

*转让方的陈述与保证：通常包括但不限于：转让方对标的拥有合法、完整的所有权或处分权；标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制；学校的办学许可证、营业执照等证照合法有效且在有效期内；学校近三年（或约定年限）财务报表真实、公允地反映其财务状况和经营成果；学校不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚；已充分披露所有可能影响交易的重大事项（如潜在负债、师生纠纷、安全事故隐患等）。

*受让方的陈述与保证：通常包括但不限于：受让方具备成为学校举办者的法定资质；受让方具有履行协议所需的资金实力和支付能力；受让方受让学校后将遵守国家教育法律法规，坚持正确的办学方向，保障教育教学质量。

救济措施：协议中应明确，若一方违反其陈述与保证，给对方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

五、交割：从协议到现实的平稳过渡

交割条款应详细约定交割的条件、时间、地点及具体流程。交割不仅包括实体资产的移交、权属证书的变更，更重要的是办学管理权的平稳过渡，包括：

*办学许可证、民办非企业单位登记证书（或营业执照）、印章、银行账户、财务账簿、档案资料等的移交；

*管理层、教职工的安置方案及执行；

*学生学籍的妥善处理与信息告知；

*债权债务的清理与承继安排。

过渡期安排：在协议签署至完成交割的过渡期内，转让方对学校的经营管理应遵循诚信原则，不得进行有损学校利益或影响后续经营的决策。此部分内容可单独约定或作为交割条款的一部分。

六、审批与备案：合规性的法定要求

民办学校的转让涉及教育主管部门等相关行政审批机关的审批或备案程序，这是协议生效或交易完成的关键环节。协议中应明确：

*由哪一方负责主导办理相关审批、备案手续，另一方应提供必要的配合与协助；

*办理审批、备案的期限；

*若审批未获通过或延迟通过的处理方式（如协议解除、顺延履行等）。

法律依据：《民办教育促进法》及其实施条例对民办学校举办者变更的审批程序有明确规定，协议内容不得与之相抵触。

七、违约责任：保障协议履行的“牙齿”

违约责任条款是确保协议