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卖方财务顾问协议

一、协议的基石：主体界定与背景阐述

任何具有法律效力的协议，首先必须清晰界定合同主体。在卖方财务顾问协议中，委托方通常为标的企业的股东或标的企业本身（视交易架构而定），而受托方则是具备专业资质与经验的财务顾问机构。协议开篇应明确双方的法定全称、注册地址及授权代表信息，确保主体适格。

紧随其后的，往往是“鉴于条款”（WhereasClauses）。此部分看似形式化，实则具有重要意义。它简要阐述了交易的背景情况，例如委托方有意出售其持有的特定企业股权或特定资产，以及委托方为何选择该财务顾问（通常基于其专业能力、行业经验或过往业绩）。鉴于条款虽非合同的核心权利义务条款，但其有助于理解整个交易的商业目的和协议签署的语境，在发生争议时，对解释合同条款也可能起到辅助作用。

二、核心服务：范围、界限与深度

“服务范围与内容”条款是协议的灵魂所在，直接关系到财务顾问的工作边界和委托方的期望达成。此条款应力求详尽、具体，避免模糊不清的表述，以减少后续可能产生的争议。通常而言，卖方财务顾问的服务可能涵盖以下关键环节：

首先，交易准备阶段。这包括协助委托方梳理并明确交易目标与战略；协助进行必要的财务梳理与业务分析，以凸显标的资产的投资价值；协助准备信息备忘录（InformationMemorandum）等关键交易文件，确保信息的准确性、完整性与吸引力；制定潜在买方的筛选标准，并协助识别、接触和筛选潜在买方。

其次，交易执行阶段。这包括协助委托方与潜在买方进行初步接洽与沟通；组织并协调买方的尽职调查工作，包括准备尽职调查资料室、协调内部及其他中介机构（如律师、会计师）的配合；参与关键商业条款的谈判，如交易价格、支付方式、交割条件、陈述与保证等，并提供专业的财务意见和策略支持；协助评估买方的报价及融资方案的可行性。

再次，交易完成阶段。财务顾问需协助委托方推动交易文件的最终签署，并就交易的最终结构和条款提供确认；协助处理交割前的各项准备工作及交割后的收尾事宜，确保交易按照协议约定顺利完成。

值得注意的是，服务范围的界定需清晰，哪些是财务顾问必须提供的核心服务，哪些是额外服务（可能涉及额外费用），均应明确。同时，也应约定财务顾问提供服务的方式，例如主要通过项目团队、定期会议、书面报告等。

三、服务期限与交易完成的界定

“服务期限与交易完成”条款明确了财务顾问提供服务的时间范围以及何种情况下视为其服务义务的圆满完成。服务期限通常自协议生效之日起算，至“交易完成”之日或双方约定的其他终止事件发生之日止。

“交易完成”的定义至关重要，它不仅关系到服务期限的终点，更直接影响到财务顾问能否获得成功费（若约定）。通常，“交易完成”指买卖双方已签署最终的交易文件（如股权转让协议），且已满足协议约定的全部交割条件（如获得必要的监管审批、股东批准等），并已完成标的股权或资产的过户及相应款项的支付。在协议中，应对“交易完成”的具体标准和标志事件做出清晰、可操作的定义，以避免后续关于服务是否完成的争议。

此外，协议中还应考虑到交易可能无法成功的情况，以及在服务期限内未完成交易时协议如何处理，例如是否自动终止、是否可以延期等。

四、服务费：核心利益的体现

“服务费的构成与支付”是协议中最为敏感和核心的条款之一，直接关系到财务顾问的核心利益。卖方财务顾问的服务费通常由两部分构成：基础服务费（RetainerFee）和成功费（SuccessFee）。

基础服务费，又称“定金”或“月费”，是委托方为财务顾问启动服务、投入人力物力所支付的前期费用。该费用通常在协议签署后若干日内支付，无论交易最终是否成功，一般不予退还，除非因财务顾问的严重违约导致交易失败。基础服务费的金额应根据项目的复杂程度、工作量大小以及财务顾问的声誉等因素综合确定。

成功费，是财务顾问为促成交易成功而获得的主要报酬，通常在交易完成后支付。其金额通常与交易金额挂钩，按交易金额的一定百分比计算（该百分比可能是固定的，也可能是累退的，即交易金额越大，百分比越低）。这里的“交易金额”定义需要非常明确，是股权/资产的购买价，还是包含承担债务、留存在目标公司的现金等，均需一一列明。成功费的计算基数和比例，是双方谈判的重点。

除上述两项主要费用外，协议中还可能约定“费用报销条款”，即财务顾问在提供服务过程中发生的合理且必要的实际支出（如差旅费、通讯费、特定咨询费等），应由委托方承担或报销。对于此类费用，应约定报销的标准、上限及凭证要求。

支付的时间节点、支付方式（如银行转账）以及收款账户信息也应在协议中明确约定。

五、双方的权利与义务：平衡与制约

协议需详细约定委托方与财务顾问各自的权利与义务，以确保双方能相互配合，共同推进交易。

财务顾问的主要义务通常包括：勤勉尽责地履行其在本协议项下的服务职责，投入