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2026年企业法律顾问法律文书审查练习题及答案

2026年企业法律顾问法律文书审查练习题

【案例背景】

甲科技有限公司（以下简称“甲公司”）拟委托乙软件服务有限公司（以下简称“乙公司”）开发“智能仓储管理系统V3.0”（以下简称“目标系统”），双方已就合作框架达成一致，现甲公司法律顾问需对乙公司起草的《技术开发委托合同》（以下简称“合同”）进行合法性、合规性及风险防控审查。以下为合同关键条款摘录，请根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》等相关法律法规，指出条款中存在的法律风险，并提出修改建议。

一、合同关键条款摘录

第一条项目内容

乙方负责开发目标系统，具体功能需满足甲方仓储管理需求。

第二条开发周期

自合同签订之日起启动开发，总周期6个月。

第三条技术标准与验收

1.系统开发完成后，甲方应在10个工作日内完成验收；

2.验收标准为“系统能正常运行”；

3.如甲方认为系统未达标，应书面通知乙方，乙方应在5个工作日内整改，整改后甲方需重新验收。

第四条知识产权归属

目标系统开发成果的著作权归乙方所有，甲方可免费使用。

第五条费用及支付

1.合同总金额200万元（含税）；

2.支付方式：合同签订后支付30%（60万元），开发完成后支付60%（120万元），验收通过后支付10%（20万元）。

第六条违约责任

1.乙方未按约定周期完成开发的，每逾期1日，按合同总金额的0.1%向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权解除合同；

2.甲方未按约定支付费用的，每逾期1日，按未付金额的0.05%向乙方支付违约金。

第七条保密条款

1.双方应对开发过程中知悉的商业秘密承担保密义务；

2.保密期限至合同终止后1年。

第八条争议解决

双方如发生争议，应协商解决；协商不成的，可向合同签订地有管辖权的人民法院起诉，或向上海仲裁委员会申请仲裁。

二、审查问题及答案

问题1：第一条“项目内容”条款存在哪些法律风险？应如何修改？

法律风险分析：

条款仅约定“具体功能需满足甲方仓储管理需求”，但未明确“仓储管理需求”的具体内容，属于技术需求约定不明。根据《民法典》第510条、第511条，合同生效后当事人就质量、履行内容等没有约定或约定不明确的，可协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或交易习惯确定；仍不能确定的，按照强制性国家标准、推荐性国家标准、行业标准或通常标准履行。但技术开发合同的核心是“技术成果”，若需求描述模糊，可能导致以下风险：

（1）乙方可能以“满足基本需求”为由降低开发标准，引发履行争议；

（2）验收阶段因标准不明确，甲方难以证明系统不符合要求，维权困难；

（3）若后续需通过诉讼或仲裁解决争议，法院或仲裁机构可能因需求不明确而无法认定违约行为。

修改建议：

明确目标系统的具体功能模块、技术参数及性能指标，建议修改为：

“乙方负责开发‘智能仓储管理系统V3.0’，具体功能需满足以下要求：

（1）基础功能模块：入库管理（支持扫码/RFID自动识别，误差率≤0.5%）、出库管理（支持先进先出规则，系统自动匹配货位）、库存盘点（支持动态盘点与静态盘点，盘点数据与ERP系统实时同步）；

（2）扩展功能模块：智能预警（库存低于安全阈值时，系统自动向指定联系人[邮箱：XXX@XXX.com；手机号：XXX]推送预警信息）、数据分析（生成周度/月度出入库量、周转率、异常订单占比报表）；

（3）技术参数：系统响应时间≤2秒（并发用户≤500人时），数据存储安全等级符合《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》（GB/T22239-2019）第三级标准。”

问题2：第三条“技术标准与验收”条款存在哪些法律风险？需补充哪些内容？

法律风险分析：

（1）验收标准模糊：“系统能正常运行”缺乏量化指标，无法判断“正常运行”的具体状态（如是否支持高并发、数据是否准确、是否存在明显bug等），可能导致乙方交付的系统仅能完成基础操作但无法满足实际业务需求；

（2）验收程序不完整：未约定甲方验收的具体流程（如是否需组织测试团队、是否需提供测试报告）、异议期的起算时间（如“10个工作日”从何时起算：是乙方通知验收之日，还是系统交付之日？）；

（3）整改责任不明确：仅约定乙方“应在5个工作日内整改”，但未明确整改次数限制及整改仍不达标时的处理方式（如是否可减付费用、解除合同等）。

修改建议：

补充具体验收标准、程序及整改后仍不达标时的责任，修改为：

“1.验收程序：乙方完成开发后，应向甲方提交《系统交付报告》及测试文档（包括但不限于功