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股权转让框架文本

转让方：[转让方公司全称]

统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]

法定代表人：[转让方法定代表人姓名]

注册地址：[转让方注册地址]

联系电话：[转让方联系电话]

受让方：[受让方公司全称或个人姓名]

统一社会信用代码/身份证号：[受让方统一社会信用代码或身份证号]

法定代表人/负责人：[受让方法定代表人或负责人姓名]

注册地址/住所：[受让方注册地址或住所]

联系电话：[受让方联系电话]

（以下简称“转让方”和“受让方”）

鉴于：

1.转让方系[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]，以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司[XX%]的股权（以下简称“转让股权”）。

2.转让方有意向受让方转让其持有的全部或部分转让股权。

3.受让方有意向受让转让方持有的转让股权。

4.双方希望建立一个交易框架，以指导后续关于转让股权的最终协议（以下简称“最终协议”）的谈判和签署。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下框架文本（以下简称“本框架文本”）：

第一条定义

除非本框架文本另有明确约定，下列词语具有以下含义：

1.1“转让股权”指转让方拟转让给受让方的目标公司[XX%]的股权（具体股权数额或范围可在最终协议中明确）。

1.2“目标公司”指[目标公司全称]及其所有下属公司（如有）。

1.3“最终协议”指转让方与受让方就转让股权签署的具有完全法律约束力的最终股权转让协议。

1.4“交割”指转让股权的所有权正式从转让方转移至受让方的日期。

1.5“交割前提条件”指本框架文本第二条中列出的，需在交割前满足的条件。

1.6“尽职调查”指受让方为审慎评估目标公司及相关交易而进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、环境等方面的调查。

第二条交易对价与支付框架

2.1双方同意，转让股权的对价将在最终协议中根据[评估报告价值、双方协商、特定定价方法等，选择一项并删除其他]确定。

2.2对价支付方式初步设定为[一次性支付、分期支付（具体期数和条件可在最终协议中约定）等，选择一项并删除其他]。

2.3具体的支付时间表和条件将在最终协议中详细约定。

第三条交割前提条件

为促成交割，需满足以下前提条件：

3.1目标公司截至交割日的财务状况应持续健康，无重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，主要财务指标符合[约定标准或无负面指标]。

3.2目标公司及其主要资产、业务、人员应在交割日前不存在重大法律纠纷或潜在诉讼、仲裁风险。

3.3目标公司已取得并维持所有必要的政府批准、许可和批准文件，以继续其主营业务，且不存在任何可能阻止或限制目标公司业务的重大合规问题。

3.4目标公司及其现任董事、高级管理人员已向转让方做出并将在最终协议中重复做出充分、真实的陈述与保证，确认其身份、资格、权限以及目标公司的治理结构、运营和财务状况等。

3.5受让方已获得其内部决策机构（如适用）就本次交易所需的全部批准。

3.6转让方已获得其内部决策机构（如适用）就本次交易所需的全部批准，包括但不限于其他股东同意（如需）。

3.7双方已签署最终协议。

3.8受让方已对目标公司完成尽职调查，且尽调结果显示目标公司的主要风险在受让方可接受的范围内[或：尽调未发现会导致受让方根本性拒绝交易的实质性问题]。

3.9[可根据实际情况增加其他交割前提条件]。

第四条尽职调查

4.1受让方有权在满足本框架文本约定或最终协议约定的条件下，对目标公司进行尽职调查。

4.2尽职调查的范围包括但不限于财务状况、法律合规性、业务运营、资产状况、环境保护、员工情况等。

4.3尽职调查的费用由受让方承担，但若尽职调查结果表明目标公司存在重大虚假陈述或隐瞒，导致受让方无法满足最终协议的交割前提条件，该部分费用应由转让方承担。

4.4尽职调查应在不干扰目标公司正常经营的前提下进行，具体安排可在最终协议中约定。

第五条股权交割

5.1交割将在满足所有交割前提条件后的[具体日期或时间段]进行。

5.2交割的核心是转让方将其持有的转让股权的所有权依法转移给受让方。

5.3具体的交割程序，包括但不限于签署相关文件、办理工商变更登记等，将在最终协议中约定。

第六条保密

6.1双方应对在本框架文本及后续谈判和交易过程中获悉的对方的商业秘密、财务信息、尽职调查资料等一切未公开信息承担保密义务。

6.2保密义务不因本框架文本的终止或最终协议的签署与否而失效，应持续有效[或：根据最终协议约定确定保密期限]。

6.3未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等保密信息，但法律法规另有规定或为履行最终协议所必需的除外。

第七条陈述与保证（初步）

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