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投资条款合同协议

鉴于鉴于投资方（以下简称“投方”）有意向根据本协议约定的条款与条件对目标公司（以下简称“公司”）进行投资，而公司及其股东（以下简称“卖方”）有意向根据本协议约定的条款与条件接受该投资；基于此，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条投资概述

1.1投资标的：投方拟对目标公司进行股权投资，投资形式为购买公司新增发的普通股。

1.2投资金额：投方同意向公司投资人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

1.3估值与定价：

1.3.1投前估值：经双方协商一致，确认本协议下，公司截至本协议签署日的最近一个完整会计年度经审计的净资产值为人民币伍仟万元整（￥5,000,000.00），或公司投前股权估值为人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。

1.3.2投后估值：基于上述投前估值，投后公司股权总估值为人民币壹亿壹仟万元整（￥110,000,000.00）。

1.3.3定价依据：本次投资的定价主要基于对公司现有业务状况、市场前景、未来发展潜力以及参考可比公司的估值水平综合确定。

1.4投资形式：投方拟通过增资方式向公司股东定向发行人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）的普通股，发行价格为每股人民币壹元整（￥1.00），投后投方将持有公司总股本的10%。

第二条股权结构及权利义务

2.1股权比例：本轮融资完成后，投方持有的公司股权比例为10%。

2.2控制权安排：本协议签署不影响公司现有股东会的决策机制。投方将获得在公司董事会中提名占董事会总数十分之一（1/10）席位的权利，具体席位由双方另行协商确定。公司重大事项（包括但不限于公司合并、分立、解散、清算、修改公司章程、增加或减少注册资本、公司经营范围的变更、对外投资、借款、担保、重大资产处置、利润分配及弥补亏损等）需经股东会表决通过，且涉及金额超过公司最近一个会计年度经审计净资产百分之五十（50%）的，需经代表三分之二（2/3）以上表决权的股东通过。

2.3优先权：

2.3.1竞业禁止：公司核心技术人员（指在公司工作满壹年的高级工程师、软件架构师等）离职后壹年内，不得以任何形式（包括但不限于自行设立、受雇或参股）从事与公司直接竞争的业务，竞争地域范围为中华人民共和国境内。此条款适用于公司现任及未来任命的此类核心技术人员。

2.3.2优先购买权：若公司未来向任何股东以外的新投资者增发股份，或向现有股东以外的新投资者转让股权，已按本协议约定获得股份或股权的股东（包括投方）在同等条件下享有优先购买权。

2.4保护性条款：在投资完成后的三（3）年内，除非获得投方事先书面同意，公司不得进行以下活动：

2.4.1向任何关联方进行超出正常经营范围的贷款或提供担保；

2.4.2以任何方式向公司股东或其关联方分配利润或进行资产转移；

2.4.3进行公司合并、分立、解散或进行可能根本改变公司业务性质的重大重组；

2.4.4发行新的股份、债券或其他证券，但发行对象为现有股东且不改变公司股权结构的除外。

2.5反稀释条款：若公司后续发行新股或行使可转换工具，导致投方持股比例按比例被稀释，则投方的股权估值将按“完全棘轮”原则进行调整，即调整后的投后估值将重新计算为投方投资款除以调整后的股权比例。

2.6股东协议：双方同意，在本协议签署后，投方与公司全体股东（或卖方指定的股东）将另行签署一份《股东协议》，以明确双方作为股东的权利和义务。本协议中提及的某些条款（如保密、排他、交割前提等）将并入该《股东协议》并作为其组成部分。

第三条公司治理

3.1董事会组成：本轮融资完成后，公司董事会成员总数为九（9）人，投方有权提名其中一（1）名董事候选人，该候选人将按公司章程规定程序获得董事会选举通过。

3.2高管任命：公司董事会对公司高级管理人员（包括但不限于总经理、副总经理、财务负责人等）的任命具有决定权。投方有权提名总经理候选人，若投方提名的人选未被选举为总经理，投方有权提名一名董事进入公司董事会。

3.3信息权：作为公司股东，投方有权查阅公司的章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告。公司应在每个会计年度结束后的四（4）个月内，向投方提供该年度的审计报告和财务报表。

第四条有限承诺与陈述

4.1投方陈述与保证：投方陈述并保证其具备签署和履行本协议及后续投资协议所需的全部权利、能力和授权；其作为投资所投入的资金来源合法，且有权自由地将其用于对公司的投资。

4.2卖方陈述与保证：卖方陈述并保证：

4.2.1其对本次交易的签署和履行已获得所有必要的内部授权和批准；