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保密信息保护协议书

本协议由以下双方于______年______月______日签署：

甲方（披露方）：[甲方名称]

法定地址：[甲方地址]

乙方（接收方）：[乙方名称]

法定地址：[乙方地址]

鉴于甲方希望向乙方披露特定的保密信息，以便乙方能够履行双方约定的业务目的（以下简称“业务目的”），而乙方同意根据本协议的规定接受、保护和使用该保密信息，双方经友好协商，达成协议如下：

第一条定义与解释

1.1保密信息

保密信息是指由甲方披露给乙方的，或乙方在根据本协议履行业务目的过程中接触到的，以下列性质之一的信息：

(a)在披露时，未向公众公开，且甲方明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的信息；

(b)与甲方的业务、财务、技术、运营或研究开发活动有关，如果不予保密，可能损害甲方合法利益的信息；

包括但不限于：技术数据、规格、设计、图纸、模型、配方、工艺流程、客户名单、供应商信息、价格、成本、利润、市场份额、营销策略、管理信息、人力资源数据、财务报告、未公开的诉讼或仲裁信息、以及甲方拥有的或正在申请的专利、商标、著作权、商业秘密等。

保密信息不包括：(i)披露时已经为公众所知的信息；(ii)乙方在披露前已经合法拥有且未使用甲方保密信息独立开发的信息；(iii)乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；(iv)乙方独立开发并证明其未使用任何披露方保密信息的信息。

1.2披露方

指甲方及其任何关联公司、子公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人及其他代表其行动或接收其信息的任何个人或实体。

1.3接收方

指乙方及其任何关联公司、子公司、股东、董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人及其他代表其行动或接收其信息的任何个人或实体。

1.4业务目的

指为履行本协议约定或双方另行书面约定的具体合作、交易或评估目的而使用保密信息。

1.5接收方代表

指接收方及其雇员、雇员的家庭成员、代理人、顾问和顾问的客户，以及任何根据接收方或其代表的指示获取或使用保密信息的第三方。

1.6关联方

指接收方及其任何母公司、子公司、合资公司、关联实体、顾问、顾问的客户以及其雇员、董事、高级管理人员和代理人。

1.7“披露”：指通过任何方式（书面、口头、电子传输、观察等）向接收方或其关联方提供、传递或使其实际接触保密信息的行为。

1.8“使用”：指接收方或其关联方查阅、复制、分析、修改、计算、测试、评估、组合或以任何其他方式处理保密信息的行为。

1.9“商业秘密”：指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第二条保密义务

2.1乙方的义务

(a)乙方同意并承诺，将以不低于其保护自身认为具有同等重要性的保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应采取严格保密措施来保护本协议项下的所有保密信息，防止任何未经授权的披露或使用。

(b)乙方仅可为履行本协议约定的业务目的而使用保密信息，不得为任何其他目的使用。

(c)乙方仅可允许其接收方代表中有“必要知悉”该保密信息以履行业务目的的人员接触保密信息，并应确保该等人员事先签署了与本协议条款不低于本协议标准的保密协议或受到本协议条款的约束。乙方对其接收方代表的违约行为承担连带责任。

(d)乙方不得向任何第三方泄露保密信息，除非：(i)法律、法规或政府机构要求乙方披露，且乙方在法律允许的范围内尽力提前书面通知甲方，以便甲方寻求保护措施；或(ii)甲方事先书面同意该等披露。

(e)乙方应在其所有包含保密信息的文件、资料、记录或复制件上明确标明“保密”或类似字样。

2.2甲方的义务

(a)甲方承诺其披露给乙方的保密信息是其拥有的或有权使用的，且在披露时未受到任何第三方有效权利的限制。

(b)如甲方要求乙方对其使用保密信息的情况进行审计，甲方应提前______日书面通知乙方，审计的范围和方式应合理，且不得干扰乙方的正常业务运营。审计费用由甲方承担，除非审计结果表明乙方存在故意或重大过失的违约行为，此时审计费用由乙方承担。

第三条例外情况

3.1以下信息不属于本协议所称的“保密信息”：(a)在乙方从甲方披露之前已经为公众所知的信息；(b)乙方能够证明其是从没有保密义务且在披露时已合法拥有该信息的第三方处获得的信息；(c)乙方独立开发，且能够证明其开发过程中未使用任何甲方保密信息的信息；(d)依法向法院、仲裁机构、政府部门或其他监管机构披露，且该披露是乙方为履行法律法规或司法程序所必需的，但乙方在法律允许的范围内应事先书面通知甲方披露的内容、范围和目的，并采取合理措施保护