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公司董事会授权决策管理方案

根据《公司董事会议事规则》《公司董事会授权管理办法》等有关制度规定，结合公司董事会授权董事长、总经理决策工作实际情况，修订本方案。

一、授权目的

进一步加强公司董事会建设，厘清公司治理主体之间的权责边界，规范董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力。

二、授权对象

根据公司经营决策的实际需要，董事会将部分职权授予董事长、总经理行使。

三、权限划分标准

按照事项授权与责任相匹配、决策质量和效率相统一的原则，董事会综合考虑公司实际经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等因素，在授权负面清单之外，对经常性、多频次、中等规模、可控风险的较大事项授权董事长决策，对日常性、高频次、较小规模、较低风险的一般事项授权总经理决策。

四、董事会授权董事长决策事项

（一）重大决策事项：

1.公司各专项规划的制订；

2.公司所属单位增加或者减少2000万元以上至5000万元（含）注册资本事项；

3.公司5000万元（含）以下股权投资（包括参股、并购、受让股份）、股权转让（包括增资扩股）等事项；

4.公司及所属子公司2000万元以上至5000万元（含）资产处置、转让、流转和出租事项；

5.公司名义成立授权二级子公司管理的境内外分公司等分支机构的设立、撤销、调整等事项；

6.公司涉及100人以下职工裁减、分流和安置可能引发的不稳定问题事项；

7.公司重要子公司财务收支审计、经济责任审计、各专项审计调查的审计报告；

8.公司涉及金额2000万元以上至5000万元（含）的诉讼、仲裁等法律事务处理方案。

（二）重大项目安排：

9.公司及所属单位2000万元以上至5000万元（含）的土地、房产购置，工程建设和房屋修缮，重要设备等物资类采购（不含承接项目需要的采购）项目；

10.公司及所属单位1000万元以上至2000万元（含）服务类采购（不含承接项目需要的采购）项目。

（三）大额资金运作：

11.公司年度对外捐赠、赞助预算200万元以上至600万元（含）。

五、董事会授权总经理决策事项

（一）重大决策事项：

1.公司二级子公司增加或者减少2000万元（含）以下、其他所属子公司1000万元至2000万元（含）注册资本事项；

2.公司所属单位5000万元（含）以下股权投资（包括参股、并购、受让股份）、股权转让（包括扩股）等事项；

3.公司及重要子企业1000万元（或其他单位500万元）以上至2000万元（含）资产处置、转让、流转和出租事项；

4.公司重要子企业外其他二级单位财务收支审计、经济责任审计、各专项审计调查的审计报告；

5.公司1000万元以上至2000万元（含）的诉讼、仲裁等法律事务处理方案。

（二）重大项目安排。

6.公司及重要子企业1000万元（或其他子公司500万元）至2000万元（含）的土地、房产购置，工程建设和房屋修缮，重要设备等物资类采购（不含承接项目需要的采购）项目；

7.公司及所属单位500万元以上至1000万元（含）服务类采购（不含承接项目需要的采购）项目。

（三）大额度资金运作：

8.公司年度对外捐赠、赞助预算100万元以上至200万元（含）。

六、行权要求

董事会授权董事长、总经理的决策事项，党委一般不作前置研究讨论，应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。

对董事会授权董事长决策事项，经理层一般应当预先研究沟通酝酿、提出建议方案，董事长应当召开专题会集体研究讨论。

对董事会授权总经理决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见。

七、授权期限

董事会授权董事长决策事项期限与董事长任期一致，授权总经理决策事项期限与总经理任期一致。授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

八、变更条件

董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或根据需要实时变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：

（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

九、其他规定

本授权决策建议方案未尽事宜，按《公司董事会授权管理办法》规定执行。公司应按照授权决策方案及时修订完善重大事项决