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公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业董事会工作规则（试行）》《公司章程》《公司董事会议事规则》及其他有关规定，董事会设立薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会作为董事会的专门工作机构，对董事会负责，为董事会决策提供咨询和建议。

第二章组成

第三条薪酬与考核委员会由外部董事组成，设主任一名，负责召集和主持委员会会议。薪酬与考核委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议经董事会审议后生效。

第四条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，任期届满可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。

第五条薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第三章职责

第六条薪酬与考核委员会的主要职责为：

（一）研究公司工资收入分配制度及方案；

（二）按照有关规定，组织拟订公司经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度；

（三）组织开展经理层成员经营业绩考核，向董事会提出考核结果建议和薪酬兑现建议方案；

（四）董事会授权的其他职责。

第七条薪酬与考核委员会主任职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）主持薪酬与考核委员会的日常工作；

（三）签署薪酬与考核委员会有关文件；

（四）向董事会报告薪酬与考核委员会工作；

（五）薪酬与考核委员会主任应当履行的其他职责。

第四章支持机构

第八条公司董事会秘书负责组织、协调薪酬与考核委员会及各相关部门工作。

第九条公司人力资源部（党委组织部）作为薪酬与考核委员会的工作支持部门，负责牵头准备和提供会议议案等相关资料，负责与有关部门（包括薪酬与考核委员会在议事过程中聘请的公司有关专家、学者及中介机构）的联络。

第十条公司有关职能部门有责任为薪酬与考核委员会提供支撑和服务工作。

第五章会议

第十一条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，由主任召集和主持。定期会议每年度至少召开一次，根据所议事项一般在董事会定期会议之前召开。

有以下情况之一时，应当召开临时会议：

（一）董事会认为必要时；

（二）主任认为必要时；

（三）两名以上（含两名）委员提议时。

第十二条薪酬与考核委员会召开定期会议，应当于会议召开3日以前通知全体成员。召开临时会议，根据实际情况及时通知全体成员。

第十三条薪酬与考核委员会会议通知及会务工作由董事会办公室负责安排。会议通知中应当明确时间、地点、会期、议程、议题等内容。

第十四条薪酬与考核委员会委员在收到会议通知后，应当及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息。

第十五条薪酬与考核委员会会议由二分之一以上的委员出席方可举行。

第十六条薪酬与考核委员会委员应亲自出席会议。遇特殊情况，委员本人不能亲自出席会议时，可提交由该委员签名的授权委托书委托其他委员代为出席并行使表决权，授权委托书应载明授权范围和授权权限。

第十七条薪酬与考核委员会委员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为不能履行薪酬与考核委员会委员职责，董事会可以根据本规则有关规定调整委员会成员。

第六章议事程序

第十八条薪酬与考核委员会会议由主任主持，主任不能出席时可以委托薪酬与考核委员会其他成员主持。

第十九条薪酬与考核委员会定期会议必须以现场会议形式举行，会议表决采用举手表决或投票方式。临时会议原则上采用现场会议形式，当遇到紧急事项且委员能够掌握足够信息进行表决时，临时会议可采取视频会议、电话会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案进行审议。

第二十条出席会议的每名委员有一票表决权。委员对议案可以表示同意、反对和弃权。表示反对和弃权的委员，必须说明理由并记载于会议记录。薪酬与考核委员会审议意见必须经全体委员的过半数表决同意方可通过。

第二十一条当薪酬与考核委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委员应当回避。

第二十二条董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议；根据需要，可邀请公司有关领导人员、职能部门负责人、所属公司高级管理人员和专家等列席，对涉及的议案进行解释、接受质询或者提供咨询建议意见。

第二十三条薪酬与考核委员会应对所议事项形成会议记录。会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席委员姓名、会议议程、议题、审议要点、审议意见的表决方式和结果等内容。出席会议的委员和记录人员在会议记录上签名。

第二十四条薪酬与考核委员会审议意见、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应当存档保存。

第二十五条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会