2025《海陆集团并购江南集成业绩承诺失败的案例研究》23000字.docVIP

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海陆集团并购江南集成业绩承诺失败的案例研究

摘要

并购是企业拓展业务范围，优化产业结构的一种手段，相比于企业靠自身现有资源重新开发，即内涵式发展相比，通过并购这种外延式发展模式，被并购企业在并购方想要拓展的业务方面已发展的较为完善，工艺较为成熟，且后期提升空间大，通常情况下，支付的对价相比于企业通过内涵式发展所产生的成本通常要低很多。因此，为了使用较少的资金，获得优质资产，是企业在并购中所期望达到的目标。

考虑到并购双方在信息获取方面的不对称性，并购中的买方担心买方恶意炒作资产，导致资产价格升高，因此就需要一种保障制度来为买方做一个兜底保证。此时，业绩承诺制度便应运而生，它要求并购中的卖方对自己要出售的做出担保，即以承诺后期达到多少业绩作为表现形式，保障购买方在购买资产之后不会出现因开始高估资产而出现减值的情况。有了这一保障机制，越来越多的并购方在对价确定方面达成了共识，使得业绩承诺在并购活动中得到了广泛的应用。但业绩承诺并不能百分之百的杜绝风险发生，近年来不少因评估价值过高，做出了无法实现的业绩承诺，并且后期保障机制无法执行，导致整个并购失败的案例比比皆是。

本文以海陆集团并购江南集成业绩承诺失败为例，通过文献分析法和案例分析法，利用相关方向的研究文献和海陆集团发布的公告、报表等作为资料来源，从海陆集团约定业绩承诺收购江南集成开始，分析出母公司海陆集团对子公司江南集成在并购初期价值评估和并购方案设计存在不足，承诺期间对于江南集成的监管不到位，后期缺少补偿保障机制等问题，最终根据整个交易事件的始末得到在并购前的评估中要综合考虑各种风险问题，合理设计业绩承诺方案，在日常经营中要加强监管，增加保障机制防范后期可能发成的补偿不到位和诉讼风险等相关启示，为之后的研究提供参考作用。

关键词：海陆集团；并购；业绩承诺；公司治理

目录

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摘要 -4-

第1章 绪论 1

1.1 研究背景及意义 1

1.1.1 研究背景 1

1.1.2 研究意义 2

1.2 文献综述 2

1.2.1 业绩承诺定义研究 3

1.2.2 业绩承诺机制研究 3

1.2.3 业绩承诺风险类型研究 4

1.2.4 业绩承诺风险防范研究 5

1.2.5 文献述评 6

1.3 研究方法与研究内容 6

1.3.1 研究方法 6

1.3.2 研究内容 7

第2章 相关概念及理论 9

2.1 业绩承诺的概念及作用 9

2.1.1 业绩承诺的概念 9

2.1.2 业绩承诺在防范企业并购估值风险中的作用 9

2.2 期权理论 10

2.3 信息不对称理论 11

2.4 不确定性理论 11

第3章 海陆集团并购江南集成案例概况 12

3.1 产业概况 12

3.2 交易双方概况 12

3.2.1 海陆集团概况 12

3.2.2 江南集成概况 13

3.3 并购方案概述 13

3.3.1 对江南集成资产价值的评估 13

3.3.2 支付江南集成的对价金额 17

3.3.3 并购交易方式 17

3.3.4 江南集成业绩承诺内容 18

3.4 江南集成业绩承诺实施情况 19

3.5 海陆集团并购江南集成业绩承诺失败的经济后果 20

第4章 海陆集团并购江南集成失败的问题分析 21

4.1 并购方案设计问题 21

4.1.1 海陆集团并购前资产评估未能全面考虑风险隐患 21

4.1.2 海陆集团现金对价与股票对价比例安排不合理 22

4.1.3 海路集团对个人交易方支付大量的现金 23

4.2 承诺期间日常经营监管不足 24

4.3 承诺期后业绩补偿的款项支付保障不足 25

第5章 启示 26

5.1 业绩承诺前期的并购风险防范 26

5.1.1 完善资产评估方法 26

5.1.2 丰富业绩承诺内容 26

5.1.3 合理设计对价支付方式 27

5.2 业绩承诺期应加强对被并购方的管控 27

5.3 业绩承诺后期的并购风险防范 28

5.3.1 添加补偿保障机制 28

5.3.2 落实业绩承诺责任制度 29

第6章 总结 30

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绪论

有数据统计，2007年至今共有1286家上市公司作为并购方参与并购交易，完成的并购交易总共2239起。就并购年份来看，2012-2015年上市公司并购交易数逐年增加。伴随着证券市场的牛市，2015年并购交易数达到顶峰，共538起。并购活动在企业建立与发