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配送服务保密条款协议协议

鉴于一方（以下简称“披露方”）希望向另一方（以下简称“接收方”）披露涉及配送服务的保密信息，以促进双方配送服务合作，且接收方同意仅出于特定目的使用该等保密信息并予以保密，双方经友好协商，达成如下保密协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指披露方按照本协议约定向接收方披露的，或接收方在履行本协议项下配送服务过程中接触、知悉或获得的，符合以下一项或多项特征的，与披露方或其关联公司相关的，未公开的信息：

(a)因其非公开的性质而具有商业价值；

(b)披露方采取了合理的保密措施；或

(c)根据适用的法律法规或行业惯例，应被视为保密。

保密信息具体包括但不限于：

(i)披露方或其关联公司的商业计划、营销策略、定价政策、成本结构；

(ii)客户名单、客户的具体信息（包括但不限于名称、地址、联系方式、订单历史、特殊要求）、客户获取策略；

(iii)配送网络、路线规划、仓储选址、物流节点布局、运输调度算法、车辆定位及跟踪系统；

(iv)专有的包装设计、物流技术、自动化设备、信息系统（包括源代码、数据库结构、用户名、密码）；

(v)内部管理流程、运营标准、质量控制方法、绩效评估体系；

(vi)未来的业务计划、研发项目、未公开的财务数据；

(vii)通过合同、保密协议或其他方式从第三方获得且披露方明确标识为保密的信息；

(viii)员工的个人信息、薪酬数据、以及含有保密信息的内部文件。

1.2以下信息不属于保密信息：

(a)披露方在披露前已公开的信息；

(b)接收方在披露前已合法知晓且非通过披露方披露而获得的信息；

(c)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息而形成的信息；

(d)接收方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

(e)接收方根据适用法律法规、法院命令或政府部门的要求，在法律允许的范围内披露或提供的信息，但接收方应在法律允许的最小范围内进行披露，并应立即通知披露方；

(f)披露信息在披露后非因接收方的过错而成为公开信息。

1.3本协议所称“关联公司”是指本协议双方直接或间接控制、被控制或共同控制的公司。

1.4本协议中的“应当”和“应当不”表示严格义务，“可以”表示允许但非必须。

第二条接收方的保密义务

2.1接收方同意并承诺，将严格按照本协议约定，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度（但无论如何不得低于合理的谨慎程度），妥善保护披露方披露的保密信息。

2.2接收方仅可为履行双方在本协议或双方签署的其他合同项下约定的与配送服务相关的义务之目的使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的，包括但不限于：披露给任何第三方（无论是否为关联公司，除非为履行本协议或双方其他合同所必需，且该第三方已同意承担不低于本协议约定的保密义务）、与第三方合作开发、用于自身或第三方的竞争活动、进行反向工程或试图获取其源代码或技术秘密。

2.3接收方有义务采取合理的物理、技术和管理措施，确保保密信息的安全，防止任何未经授权的访问、使用、复制、存储、披露或丢失，包括但不限于：设置访问权限、加密敏感数据、安全存储纸质和电子文件、对接触保密信息的员工进行保密培训和管理。

2.4未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：

(a)接收方根据法律法规、法院命令或政府部门的要求进行披露，此时接收方应在法律允许的最小范围内进行披露，并应在披露前（如有可能）书面通知披露方；

(b)接收方因履行本协议或双方其他合同项下义务而向其必要的员工、顾问、代理商或分包商披露，但仅限于告知其履行相关义务所必需的信息，并要求该等人员承担不低于本协议约定的保密义务；

(c)接收方与潜在投资者、潜在合作伙伴或进行并购活动，需要披露保密信息以获取融资、达成合作或完成交易，但接收方应仅披露为该等目的所必需的信息，并尽可能推迟披露时间，且应在交易完成后尽快返还或销毁相关保密信息。

2.5接收方不得允许任何第三方接触或使用其持有的保密信息，除非该第三方同意遵守不低于本协议约定的保密义务。

2.6在本协议终止后[选择一个期限，例如：三（3）]年内，或根据本协议第十三条的规定提前终止，接收方仍有义务继续履行本协议项下的保密义务，直至保密信息根据本协议第一条第1.2款(f)项的规定进入公有领域。

2.7在本协议终止时或根据本协议第十三条的规定提前终止后，接收方应在收到披露方要求返还或销毁所有载有保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品等）和电子载体（包括但不限于硬盘、U盘、服务器数据