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保密协议与法律适用

本保密协议（下称“协议”）由以下双方于______年______月______日签署：

甲方（保密方）：[甲方名称]

地址：[甲方地址]

统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]

乙方（接收方）：[乙方名称]

地址：[乙方地址]

统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]

鉴于甲方希望向乙方披露特定的保密信息，以实现______（协议中约定的具体目的），乙方同意根据本协议的条款和条件接受、使用和保护该保密信息。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指由甲方披露给乙方的，或乙方在根据本协议履行其义务过程中接触到的，符合以下一项或多项特征的任何信息：

(a)在披露时被明确标记为“机密”、“保密”或类似字样；

(b)根据其性质或披露的环境，应被一个合理的人理解为保密的信息；

(c)与甲方的业务、运营、研究或计划有关，不属于公众知晓范围的技术信息、商业信息或其他信息，包括但不限于：技术规格、设计图纸、配方、工艺流程、计算机程序、客户名单、价格表、营销策略、财务数据、内部报告、员工信息（在符合适用法律关于个人信息保护的规定的前提下）等。

1.2保密信息不包括：

(a)在披露给乙方之前已为公众所知的信息；

(b)乙方在披露之前独立开发，且未使用甲方任何保密信息的信息；

(c)乙方从第三方合法获得且有权在协议目的范围内使用的保密信息；

(d)甲方书面同意乙方可以无需保密的信息；

(e)乙方能够证明在披露给乙方之后，通过不受本协议约束的独立努力，该信息已进入公共领域的信息。

1.3保密义务方是指甲方。

1.4接收方是指乙方，以及其董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和分包商（“接收方关联方”），但仅限于因履行本协议之目的需要接触保密信息的接收方关联方，且该等接收方关联方已书面同意遵守本协议的保密义务，并承担与接收方同等的保密责任。

1.5协议目的是指______（再次明确协议中约定的具体目的）。

1.6“作为披露”是指接收方仅为执行本协议之目的而接收保密信息。

1.7“作为目的”是指接收方仅将保密信息用于本协议约定的协议目的。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同类非保密信息的谨慎程度，但无论如何不得低于合理的谨慎程度，保护所有保密信息。

2.2接收方同意，仅在“作为披露”和“作为目的”的范围内使用保密信息，不得为任何其他目的使用保密信息，包括但不限于：披露给任何第三方、与甲方竞争、用于为自身或任何第三方谋取利益等。

2.3接收方同意，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何保密信息，但以下情况除外：

(a)根据适用的法律、法规或法院命令进行披露，且在法律允许的范围内，接收方已提前书面通知甲方该等披露要求；

(b)接收方需要向其关联方披露，且该关联方已同意遵守不低于本协议标准的保密义务；

(c)接收方为履行本协议之目的，需要向提供服务的第三方披露，且已对该第三方施加不低于本协议标准的保密义务。

2.4接收方应采取合理的措施，确保仅限于为履行本协议目的而确实需要接触保密信息的接收方关联方能够接触该保密信息，并对该等接收方关联方进行不低于本协议标准的保密培训和管理。

2.5接收方同意，不得利用从甲方获得的保密信息直接或间接地参与与甲方的竞争，或开发、制造、销售或以其他方式使用任何与甲方产品或服务竞争的产品或服务。

第三条例外情况

3.1不因接收方违反本协议而视为违反本协议的情况包括：

(a)接收方根据适用的法律、法规或法院命令被强制要求披露保密信息的情况，前提是接收方已在法律允许的范围内提前书面通知甲方该等披露要求；

(b)接收方能证明，在披露给接收方之后，通过其不受本协议约束的独立努力，该保密信息已进入公共领域；

(c)接收方能证明，其合法持有该保密信息，且在甲方披露之前即已合法持有该信息。

第四条期限

4.1本协议的保密义务自接收方首次接收保密信息之日起生效，并持续有效至该保密信息：

(a)已根据本协议第二条的规定被甲方书面解密；

(b)进入公共领域，且接收方有合理的商业理由相信该信息已进入公共领域；

(c)自首次披露之日起满______年（例如：五/七/十年），且接收方有合理的商业理由相信该信息仍然具有保密性。

选择：[请根据实际情况选择或修改上述一项或多项作为保密期限]

4.2无论本协议其他条款如何规定，关于接收方负有何种保密义务以及接收方同意不使用保密信息以避免与甲方竞争的义务，均应持续有效，直至所有保密信息均根据本协议第四条(a)款被甲方书面解密（如有）或所有保密信息均已完全进入