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电子数据交易保密协议

鉴于双方（以下简称“披露方”和“接收方”）有意进行电子数据交易（以下简称“交易”）并希望保护在交易过程中涉及的保密信息，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，双方经友好协商，达成如下保密协议（以下简称“本协议”）：

第一条定义

1.1除非本协议另有定义，下列术语具有以下含义：

1.1.1“保密信息”是指披露方拥有的，或在与接收方进行交易过程中向接收方披露的，任何未公开的信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形等）如何，包括但不限于技术信息（如产品设计、配方、工艺流程、源代码、数据库结构、算法）、商业信息（如客户名单、价格清单、营销策略、财务数据、运营计划）、管理信息（如组织结构、内部政策、人力资源数据）、个人数据（依据适用的数据保护法律，如《个人信息保护法》）以及披露方的知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密）及其权利要求。

1.1.2“电子数据”是指以电子形式存储、处理或传输的信息，包括但不限于存储在计算机硬盘、服务器、云存储、移动设备、网络传输中的数据及其元数据。

1.1.3“交易”是指披露方与接收方之间就电子数据的提供、使用、分析、处理、交换等相关的商业活动。

1.1.4“接收方”是指本协议中被称为“接收方”的当事人及其全体员工、董事、合伙人、顾问、代理人以及任何其他从接收方获得或可能获得保密信息的人员（统称“接收方关联方”）。

1.1.5“披露方”是指本协议中被称为“披露方”的当事人。

1.1.6“有效期限”是指本协议规定的保密义务存续的时间。

1.1.7“关联公司”是指直接或间接控制同一母公司或受同一母公司控制的子公司，或共同受同一母公司或受共同母公司控制的子公司，或双方共同受第三方控制的子公司。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，并始终以仅为履行本协议约定的交易目的所必需的方式，保护、使用和保管所有在交易过程中从披露方获得或接触到的保密信息。

2.2接收方同意，不得为任何其他目的使用披露方的保密信息，也不得向任何第三方（包括接收方关联方，但为履行本协议目的而有必要共享且已要求对方签署协议同等保密义务的除外）披露披露方的保密信息，除非事先获得披露方的书面同意。

2.3接收方应采取所有合理的物理、技术和管理措施，确保披露方的保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露，包括但不限于实施访问控制、数据加密、网络安全防护、员工保密培训等。接收方应确保其接收方关联方遵守本协议的保密义务。

2.4接收方仅在法律、法规或监管机构强制要求披露保密信息的情况下，才能披露该部分信息，且在此类情况下，接收方应事先尽可能通知披露方，仅在法律允许的范围内进行披露，并采取合理措施限制披露范围和程度，以减少对披露方造成的不利影响。

2.5接收方同意，仅为履行本协议约定的交易目的，才能向其接收方关联方披露保密信息，并确保该接收方关联方承担与本协议同等的保密义务。

第三条例外情况

3.1以下信息不属于本协议所称的“保密信息”：

3.1.1在披露方向接收方披露前，已为公众所知的信息。

3.1.2接收方在从披露方获得之前，已经合法拥有或控制的信息，且接收方没有理由相信该信息是保密的。

3.1.3接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而获得的信息。

3.1.4接收方从没有任何违反保密义务的第三方合法获得的信息。

3.1.5披露方书面同意不作为保密信息对待的信息。

3.1.6根据适用的法律法规、法院命令或行政命令，接收方被强制要求披露的信息，但接收方应立即通知披露方，并在法律允许的范围内采取一切可能的合理措施，以保护披露方的利益，包括寻求适当的保护令或限制披露范围。

3.1.7披露方向接收方披露的信息，如果其在披露时已明确标记为“非保密”或“仅供参考”。

第四条期限

4.1本协议自双方授权代表签字或盖章之日起生效，有效期限自披露保密信息之日起计算，持续【五】年。在本协议有效期内以及在本协议终止后【五】年内，接收方及其接收方关联方均应遵守本协议项下的保密义务。

4.2对于构成商业秘密的保密信息，其保密义务持续有效，直至该信息进入公有领域为止。

第五条返还或销毁保密信息

5.1当本协议终止时，或披露方提出书面要求时，接收方应在收到要求后【十五】日内，将所有载有披露方保密信息的载体（包括但不限于纸质文件、电子文件、存储设备等）返还给披露方，或根据披露方的指示将保密信息彻底销毁，并应披露方要求提供书面销毁证明。

5.2对于存储在接收方系统或设备中的电子数据，接收方应根据披露方的指示，永久删除或清除所有保密信息，并确保无