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保密协议与执行细则

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

甲方（披露方）：[甲方全称]

法定地址：[甲方地址]

统一社会信用代码/注册号：[甲方代码]

乙方（接收方）：[乙方全称]

法定地址：[乙方地址]

统一社会信用代码/注册号：[乙方代码]

（以下简称“甲方”和“乙方”）

鉴于：

（一）甲方拥有或控制特定的保密信息（以下简称“保密信息”），该等信息对甲方的业务运营和市场竞争具有重要价值；

（二）乙方因特定的业务合作或雇佣关系（以下简称“协议目的”）需要获取或接触甲方的部分保密信息；

（三）甲乙双方希望明确在协议目的下对保密信息的保护义务和责任，以保护甲方的合法权益。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，甲乙双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（一）保密信息：指由甲方拥有、控制或拥有的权益，无论以何种形式（书面、口头、电子、图形等）存在，且在披露时标记为“保密”、“机密”或类似字样，或者根据其性质应合理认定为保密的信息，包括但不限于：技术信息（如配方、配方、设计、工艺、流程、样本、模型）、商业信息（如客户名单、供应商信息、营销策略、财务数据、经营计划、定价政策）、管理信息（如内部政策、结构、组织计划）、以及甲方的知识产权（如专利、商标、著作权、商业秘密）及其申请或注册过程的信息。保密信息不包括：

1.披露时已为公众所知的信息；

2.披露后非因乙方违反本协议而为公众所知的信息；

3.乙方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；

4.乙方从没有保密义务的第三方合法获得的信息；

5.乙方独立开发，未使用任何甲方保密信息的信息；

6.甲方书面同意其可以披露或公开的信息。

（二）保密义务：指本协议第三条所述的保密责任和限制。

（三）披露：指以口头、书面、电子传输或任何其他方式向任何第三方传递、告知、展示或使其接触保密信息的行为。

（四）知道或应当知道：指乙方或其代表、雇员、代理人等明知或根据合理注意应当意识到所获取或处理的信息属于保密信息。

（五）关联公司：指直接或间接控制乙方或被乙方直接或间接控制的任何实体，以及与乙方同受一方控制或管理的实体。

第二条保密信息范围

甲乙双方确认，本协议第一条约定的保密信息范围适用于本协议期间及结束后所有应乙方要求或因其接触而获取的保密信息，无论该等信息是否在签署本协议时已被乙方知晓。

第三条保密义务

（一）乙方同意并承诺，以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，并始终以不低于保护甲方保密信息的利益来保护所有保密信息。若乙方标准高于自身同类保密信息保护标准，则应适用乙方更高标准。在任何情况下，乙方的谨慎程度不应低于善意且专业的处理类似信息的人员所应采取的标准。

（二）乙方仅能将保密信息用于本协议约定的协议目的，不得为任何其他目的使用保密信息。

（三）未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露任何保密信息，但下列情况除外：

1.乙方需要向其代表乙方从事本协议目的的雇员、顾问、代理或分包商披露保密信息，且该等人员已书面同意遵守不低于本协议的保密义务；

2.乙方根据法律法规、法院命令、政府机关要求或行业标准等法律法规规定必须披露保密信息，但乙方应在法律允许的范围内，尽力提前书面通知甲方，并配合甲方采取合理的保护措施（如要求第三方遵守保密义务）；

3.为进行诉讼或仲裁，在为维护乙方合法权益所必需的范围内披露；

4.甲方书面同意其可以披露或公开的信息。

（四）乙方应采取所有合理的措施，防止其员工、顾问、代理或分包商违反本协议的保密义务。

（五）乙方应确保所有接触保密信息的第三方均遵守不低于本协议的保密义务。

第四条保密期限

（一）本协议自签署之日起生效。

（二）乙方的保密义务自首次接触保密信息之日起，持续有效至保密信息公开于公众领域之日止。对于构成商业秘密的保密信息，保密义务持续有效，直至该等信息因乙方或其代表、雇员、代理等的作为或不作为而成为公开信息之日止，且最短不少于[]年。

（三）即使本协议因任何原因终止或解除，乙方的保密义务和本协议其他条款（除非另有约定）在以下情况下仍然有效：

1.仍然有效的保密义务；

2.关于违约责任、适用法律和争议解决的条款；

3.关于知识产权的条款；

4.关于返还或销毁保密信息的条款。

（四）对于员工，在甲方与该员工终止或解除劳动关系后，该员工仍应继续承担本协议项下的保密义务，直至第四条（三）款所述保密期限届满。

第五条例外信息

本协议中的任何条款均不得解释为限制或排除本协议第一条约定的保密信息例外的适用。

第六条信息的使用与披露限制

乙方承诺，仅在履行本协议约定的协议目的范围内使用保密信息，并严