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重组
特殊性税务解决的条件特殊性税务解决
方式
可以5个纳税年度口勺期间内，均
债务债务重组确认的应纳税所得额占该公司
匀计入各年度的应纳税所得额
重组当年应纳税所得额50%以上
收购公司购买的股权不低于被收购公司①对交易中股权支付，暂不确认有
所有股权的75%,且收购公司该股权收关资产日勺转让所得或损失
股权
购发生时的股权支付金额不低于其交易②对交易中非股权支付应交易当
收购
支付总额的85%期确认相应的资产转让所得或损失,
并调节相应资产的计税基础
受让公司收购的资产不低于转让公司所③合并中日勺亏损弥补：被合并公司合
有资产的75%,且受让公司该资产收购并前的亏损可由合并公司弥补，但
资产
发生时日勺股权支付金额不低于其交易支有限额规定
收购
付总额H勺85%④被分立公司未超过法定弥补期限
的亏损额可按分立资产占所有资产
公司股东该公司合并发生时获得的股的比例进行分派，由分立公司继续
权支付金额不低于其交易支付总额的弥补
合并85%,以及同一控制下且不需要支付对价
的公司合并
被分立公司所有股东按原持股比例获得
分立分立公司的I股权，分立公司和被分立公
司均不变化本来日勺实质经营活动，且被
分立公司股东该公司分立发生时获得
日勺股权支付金额不低于其交易支付总额
日勺85%
(1)公司发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认
有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的J计税基础拟
定,
(2)非股权支付相应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被
转让资产口勺计税基础)X(非股权支付金额+被转让资产的公允价值)
(3)股权收购或资产收购获得的股权或资产的计税基础以原有计税基础
拟定。
【例题】甲公司原拥有股权1000万股,股权日勺计税基础为2元/股，公允
价为5元/股。乙公司收购甲公司800万股股权，支付时对价中涉及400
万元银行存款和本公司450万股股权，乙公司原拥有股权2000万股，股
权日勺计税基础为6元/股，公允价值为8元/股。除有关比例外，符合公司
重组特殊性税务解决.
请确认被收购甲公司应缴纳日勺公司所得税及甲公司、乙公司获得股权入账
的计税基础。
甲公司股权变动状况及所得税解决
项目价值原有股权被收购股权r获得股权
股份数（万股）1000800450
计税基础（万元）2元/股200016002700
公允价值（万元）5元/股500040003600
乙公司股权变动状况及所得税解决
1项目价值原有股权收购股权
股份数（万股）800
|计税基础（万元）
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