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软件开发合同（定制）2025年保密条款

保密条款

第一条定义

1.1保密信息是指任何一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，符合以下一项或多项特征的，未公开的信息：

（1）因披露方的实际或预期权利（包括但不限于专利、著作权、商业秘密、合同权利）而具有商业价值；

（2）披露方采取了合理的保密措施，或根据其性质应被合理地认为需要保密；

（3）接收方在知道或应当知道其具有保密性质时，明确地以书面形式标明为“机密”、“保密”或类似字样，或接收方根据其行业标准或惯例应当认识到其具有保密性质。

1.2保密信息包括但不限于：

（a）技术信息：源代码、目标代码、算法、软件设计文档、架构图、数据库结构、技术诀窍、研发数据、测试结果、未公开的未来产品规划、设计规范、原型、样机；

（b）商业信息：客户名单、客户信息（包括但不限于个人信息、使用习惯、交易数据）、市场营销策略、销售计划、财务数据、成本结构、定价政策、未公开的会议纪要、内部报告、员工个人信息；

（c）软件交付物：在合同履行期间产生的最终软件产品及其相关文档（在特定期间内视为保密，具体期限见本条款第六条）；

（d）披露方为履行本合同目的而向接收方提供的任何其他未公开信息，无论其形式如何。

1.3以下信息不属于保密信息：

（a）在披露方向接收方披露前已经公开的信息；

（b）接收方在从第三方获取时，该信息已经是公开的，且接收方在获取时不知晓其保密性；

（c）接收方能够证明是在独立开发完成，且未使用任何披露方的保密信息而获得的；

（d）接收方从有权披露该信息的第三方合法获得，且该第三方无保密义务或已豁免其保密义务的；

（e）接收方在披露方书面同意后披露的；

（f）接收方能够证明在无保密义务的情况下，已经以合法方式公开、披露或被公众所知悉的。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将以不低于保护自身同等重要性保密信息的谨慎程度（合理的注意义务）来保护披露方的保密信息，且谨慎程度不低于适用的数据保护法律、网络安全法律及法规所要求的水平。

2.2接收方仅有权在为履行本合同之目的，使用披露方的保密信息。接收方不得将保密信息用于任何其他目的，或向任何第三方（包括接收方的关联公司，除非披露方事先书面同意）披露、泄露或转让保密信息，除非该第三方已签署与本条款具有同等法律效力的保密协议，并仅为履行本合同之目的使用该保密信息。

2.3接收方应采取所有合理措施，确保只有为履行本合同目的而“必须知悉”的接收方员工、雇员、顾问或分包商能够接触或知悉保密信息，并确保该等人员事先被明确告知其保密义务，且对其承担不低于本合同规定的严格保密义务。接收方应对其员工、雇员、顾问或分包商违反本合同的规定承担全部责任。

2.4接收方应在其所有包含或可能包含保密信息的文件、媒介或载体上，清晰地标记“机密”、“保密”或类似字样。

2.5除非披露方事先书面同意，接收方不得对披露方的保密信息进行任何形式的反向工程、反编译、反汇编或试图推导出源代码或其他核心秘密。

2.6接收方应遵守所有适用的数据保护法律、网络安全法律及法规，在处理个人信息和敏感商业信息时，采取必要的技术和管理措施，防止信息泄露、篡改或丢失。

第三条保密期限

3.1在本合同有效期内，接收方应履行本条款项下的保密义务。

3.2在本合同终止后或根据本合同任何一方书面要求，接收方应立即停止使用所有保密信息，并按照披露方的书面指示，将所有包含保密信息的副本（包括所有电子形式和物理形式的载体）返还给披露方，或根据披露方的书面指示安全销毁，并应披露方的要求提供销毁证明。接收方有权保留一份副本，仅用于满足适用的法律、法规或监管机构要求的记录保存目的，但该保留的副本仍应受到本条款的约束。

3.3对于披露方的核心商业秘密（如技术诀窍、核心算法等），即使在本合同终止后或保密期限届满后，接收方仍应承担永久性的保密义务，或根据相关法律规定，在法律保护期内持续承担保密义务。

第四条对第三方的影响

4.1本条款项下的保密义务对披露方具有约束力，接收方同意并承诺，其将遵守本条款的规定，并确保其任何第三方（如分包商、顾问）同样遵守不低于本合同规定的保密义务。接收方应将其第三方违反保密义务的行为视为其自身的违约行为，并承担相应的违约责任。

第五条信息的披露

5.1披露方向接收方披露保密信息时，应采用安全的披露方式。

5.2任何一方在披露保密信息给任何第三方前，应确保该第三方理解并同意遵守不低于本合同规定的保密义务。

第六条违约责任与救济

6.1若接收方违反本条款项下的任何保密义务，导致披露方遭受任何直接或