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并购重组税务专项审计合同

甲方（委托方）：

名称：_________________________

统一社会信用代码：_____________

地址：_________________________

法定代表人/授权代表：___________

联系方式：_____________________

乙方（受托方）：

名称：_________________________

统一社会信用代码：_____________

资质证书编号（注册税务师事务所）：______

地址：_________________________

法定代表人/授权代表：___________

联系方式：_____________________

鉴于：

1.甲方拟进行【具体并购重组事项，如：收购XX公司XX%股权/吸收合并XX公司等】（以下简称“本次并购重组”），需对相关主体的税务情况进行专项审计；

2.乙方系具备合法资质的税务专业服务机构，拥有开展本次专项审计所需的专业能力及经验；

3.双方经平等协商，就甲方委托乙方提供并购重组税务专项审计服务事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条服务内容及范围

1.1审计主体：本次并购重组涉及的【甲方、标的公司（XX公司）、关联方（如有：XX公司）】（以下简称“审计主体”）；

1.2审计期间：【XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日】（以下简称“审计期间”），及本次并购重组相关税务处理的基准日（【XXXX年XX月XX日】）；

1.3具体服务内容：

（1）税务合规性核查：核查审计主体在审计期间内各税种（包括但不限于增值税、企业所得税、个人所得税、印花税、土地增值税、房产税、城镇土地使用税等）的申报、缴纳、核算是否符合国家及地方税收法律法规、政策规定，是否存在欠缴税款、滞纳金、罚款及其他税务违规记录；

（2）并购重组税务风险专项核查：

a.核查本次并购重组涉及的税务处理方式（如一般性税务处理、特殊性税务处理）是否符合适用条件，相关证明材料是否完整、合法；

b.核查并购标的资产/股权的计税基础、公允价值认定是否合规，是否存在潜在税务调整风险；

c.核查并购重组涉及的关联交易税务处理是否符合独立交易原则，是否存在转让定价风险；

d.核查审计主体享受的税收优惠政策（如高新技术企业、小微企业、研发费用加计扣除等）是否合法合规，并购后相关优惠是否可延续适用；

（3）潜在税务成本及税负测算：

a.测算本次并购重组过程中（如股权/资产转让、合并分立等环节）可能产生的各项税费（包括但不限于企业所得税、增值税、土地增值税、印花税、契税等）金额；

b.对比不同税务处理方案（如特殊性税务处理vs一般性税务处理）的税负差异，提供税负优化建议；

（4）税务风险提示及应对建议：梳理本次并购重组涉及的主要税务风险点，结合法律法规及甲方需求，提供具体的风险应对措施及合规建议；

（5）其他甲方要求的专项核查：【如：针对标的公司境外关联交易的跨境税务核查/针对并购架构的税务可行性分析等，具体以双方书面确认为准】。

第二条服务期限

2.1乙方应自本合同签订之日起【XX】个工作日内完成现场审计工作；

2.2现场审计结束后，乙方应在【XX】个工作日内提交正式的《并购重组税务专项审计报告》（以下简称“审计报告”）及相关附件；

2.3若因甲方未按时提供完整、准确的审计资料，或甲方要求调整审计范围、时间安排，导致服务期限顺延的，顺延期限由双方书面确认，顺延期间不计入本合同约定的服务期限。

第三条双方权利义务

3.1甲方权利义务：

（1）义务：

a.按本合同附件一《审计资料清单》的要求，在【XX】个工作日内向乙方提供真实、完整、准确的审计资料（包括但不限于审计主体的营业执照、税务登记证、近X年纳税申报表、完税证明、财务报表、并购重组相关协议、税务优惠批文、资产/股权权属证明等），不得提供虚假、隐瞒的资料；

b.为乙方现场审计工作提供必要的配合（包括但不限于提供办公场所、协调审计主体相关人员接受访谈、提供资料原件核对等）；

c.按本合同约定及时支付服务费用；

d.不得要求乙方出具虚假、不实的审计报告或违反法律法规的审计结论；

（2）权利：

a.对乙方的审计工作提出合理建议，了解审计进展情况；

b.要求乙方保守本次审计涉及的商业秘密；

c.对乙方提交的审计报告进行验收，提出合理修改意见（修改意见应在收到报告后【XX】个工作日内书面提出）。

3.2乙方权利义务：

（1）义务：

a.确保具备开展本次专项审计的合法资质，指派至少【2名】具备5年以上并购重组税务审计经验的注册税务师（名单见附件二）组成项目组，如需更换项目组成员，应提前【XX】个工作日书面通知甲方并经甲方同意；

b.严格遵守国家税收法律法规、《税务审计准则》及本合同约定开展审计工作，保证审计过程独立