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股权转让协议与价款约定

甲方（转让方）：[转让方公司全称或自然人姓名]

法定代表人/授权代表：[姓名]

统一社会信用代码/身份证号：[号码]

地址：[地址]

联系电话：[电话]

乙方（受让方）：[受让方公司全称或自然人姓名]

法定代表人/授权代表：[姓名]

统一社会信用代码/身份证号：[号码]

地址：[地址]

联系电话：[电话]

鉴于：

1.甲方系[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]）（以下简称“目标公司”）的合法股东，持有目标公司[XX%]（以下简称“转让份额”）的股权。

2.甲方有意将其持有的上述转让份额转让给乙方。

3.乙方有意受让甲方持有的上述转让份额。

4.双方经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：

第一条转让标的

1.1甲方同意将其持有的目标公司[XX%]的股权转让给乙方。

1.2转让标的股权对应的，甲方在目标公司依法享有的股东权利及承担的股东义务（除本协议另有约定外）随本股权转让而一并转移给乙方。

1.3双方确认，截至本协议签署之日，甲方持有的转让份额在目标公司章程规定的范围内未被设置质押、冻结或其他任何形式的权利负担，或双方另行约定权利负担的处理方式。甲方保证其向乙方提供的与转让份额相关的文件及信息真实、准确、完整。

第二条股权价值评估与价款约定

2.1双方同意，本股权转让的最终价格为人民币[具体金额数字]元（大写：人民币[金额大写]元整）。

2.2该价格已考虑并包含[说明价格包含的内容，例如：目标公司截至[评估基准日]的净资产价值、未来的盈利预期、双方协商因素等]。

2.3双方理解并同意，该转让价格已根据[说明定价依据，例如：双方协商一致/目标公司[评估机构名称]出具的编号为[评估报告编号]的资产评估报告]确定。如采用评估报告，双方确认已充分了解该报告的内容及局限性，并以此为基础达成最终交易价格。

2.4交易价格中包含/不包含[明确约定是否包含目标公司应缴纳的税款，如印花税、所得税等，并明确由哪方承担]。

2.5乙方应在本协议生效后[具体天数]日内，将上述转让总价款支付至甲方指定的如下银行账户：

开户名：[甲方账户名]

开户银行：[甲方开户银行]

银行账号：[甲方银行账号]

2.6甲方保证其有权接收乙方支付的上述款项，且该款项的支付不会导致甲方产生任何税务或法律上的问题。

第三条付款方式与期限

3.1乙方应按照本协议第二条的约定，一次性支付全部转让价款。

3.2甲方应在收到乙方支付的全部转让价款后[具体天数]日内，配合乙方办理目标公司股权转让相关的工商变更登记手续。

第四条交割条件与程序

4.1本协议的交割（即乙方取得转让份额的法律效力）以以下条件同时满足为准：

(a)乙方已按照本协议第二条、第三条的约定支付全部转让价款；

(b)目标公司已根据乙方的申请及甲方的配合，向工商行政管理部门提交了股权转让变更登记申请；

(c)[根据实际情况添加其他交割前提，例如：目标公司股东会/董事会已就本次股权转让作出同意决议，且该决议已生效]。

4.2工商变更登记手续完成后，目标公司应及时向乙方签发出资证明书（或修改后的股东名册），并将工商变更登记核准文件复印件交予乙方。

4.3甲方应在本协议生效后[具体天数]日内，向乙方提供办理工商变更登记所需由甲方签署或提供的文件[可列举主要文件名称，如股东会决议等]。

第五条尽职调查

5.1乙方有权在甲方配合下，对目标公司进行尽职调查，包括但不限于查阅目标公司的财务报表、会计账簿、重大合同、资产清单、诉讼仲裁情况、环保安全记录、资质许可等。

5.2尽职调查期间为自本协议签署之日起[具体天数]日，甲方应提供必要的协助与便利。

5.3乙方基于尽职调查结果，在了解目标公司真实状况的前提下签订本协议。若尽职调查发现目标公司存在重大虚假陈述或甲方隐瞒重大事实，乙方有权要求调整价格或解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的损失。

第六条陈述与保证

6.1甲方陈述并保证：

(a)其是目标公司的合法设立股东，持有本协议项下转让份额，且该持有权益清晰、未被任何第三方合法挑战；

(b)其已获得签署及履行本协议所需的所有内部授权和批准；

(c)其向乙方提供的所有文件、资料和信息均真实、准确、完整、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(d)转让份额上不存在任何未披露的质押、冻结、查封、诉讼、仲裁或其他权利负担；

(e)目标公司的设立、存续及经营活动符合中国所有适用法律、法规和规章的规定。

6.2乙方陈述并保证：

(a)其具备签署及履行本协议所需的全部资质和能力；

(b)其签署本协议是自愿的，且已充